原標(biāo)題: 政泉死磕方正揭股權(quán)迷局：代持事件成導(dǎo)火索

　　政泉控股與北大方正之間圍繞著北大醫(yī)藥的代持風(fēng)波越演越烈。內(nèi)幕交易是否存在，是北大醫(yī)藥“代持事件”的核心問(wèn)題之一。自2013年政泉控股代持以來(lái)，北大資源通過(guò)賣(mài)出北大醫(yī)藥股票，累計(jì)獲利3.55億元，在此期間，上市公司人員知情與否顯得十分關(guān)鍵。目前，雙方爭(zhēng)斗仍處于膠著狀態(tài)，隔空交戰(zhàn)你來(lái)我往

　　當(dāng)年的利益同盟如今反目成仇，方正證券第二大股東北京政泉控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“政泉控股”）與第一大股東北大方正集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方正集團(tuán)”）的對(duì)戰(zhàn)仍在持續(xù)。

　　一方是全國(guó)最大的校辦企業(yè)、北大旗下的方正集團(tuán)，另一方則為新晉崛起的民資黑馬、以地產(chǎn)起家的政泉控股。截至目前，方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到與政泉的糾紛之中，而政泉方面稱，即使冒著被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，也要對(duì)此事死磕到底。

　　一系列的消息接踵而至，而真相仍藏在重重迷霧之中。

　　11月21日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)核查情況，已對(duì)北大醫(yī)藥、北大資源控股、政泉控股等涉嫌虛假信息披露的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查。其中，北大醫(yī)藥涉嫌信披違規(guī)一項(xiàng)已被坐實(shí)，但是否存在內(nèi)幕交易等事項(xiàng)仍有待監(jiān)管層得出結(jié)論。

　　事件雙方均表示，期待相關(guān)部門(mén)將此次事件調(diào)查清楚，靜候真相的到來(lái)。

　　代持成導(dǎo)火索

　　代持事件可謂輿論戰(zhàn)爆發(fā)的導(dǎo)火索。

　　11月7日，政泉控股公開(kāi)了與北大資源簽訂的代持協(xié)議。

　　據(jù)政泉控股執(zhí)行副總裁呂濤介紹，早在2013年中旬，雙方開(kāi)始洽談包括方正證券與民族證券合并在內(nèi)的全面戰(zhàn)略規(guī)劃。在合并事宜接觸過(guò)程中，方正集團(tuán)CEO李友主動(dòng)提出政泉控股代北大資源持有北大醫(yī)藥股份的請(qǐng)求�！耙环矫妫�雙方在融資等方面的合作一直比較順利，另一方面，政泉十分看重‘北大’這塊牌子，故在對(duì)方保證代持合法合規(guī)的情況下，同意了代持�！眳螡�表示。

　　與此同時(shí)，政泉控股副總裁高松亦承認(rèn)，“相關(guān)盡職調(diào)查進(jìn)行得并不完善�！�

　　隨后，北大醫(yī)藥及北大資源在近期的公告中對(duì)政泉控股的上述說(shuō)法予以全盤(pán)否認(rèn)。

　　在北大醫(yī)藥及北大資源的公告中，代持一事的背景是政泉主動(dòng)要求受讓由北大醫(yī)療公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的北大醫(yī)藥4000萬(wàn)股股票。但政泉控股隨后無(wú)法履約，為避免股價(jià)異常波動(dòng)，使減持項(xiàng)目順利進(jìn)行，北大資源決定協(xié)調(diào)資金支持政泉控股完成股份受讓。為了避免國(guó)資面臨風(fēng)險(xiǎn)，不得已與政泉控股達(dá)成代持協(xié)議。公告同時(shí)強(qiáng)調(diào)，北大醫(yī)藥、北大資源與方正集團(tuán)絕不涉及內(nèi)幕交易。

　　雙方各執(zhí)一詞，而真相只有一個(gè)。

　　“代持一事不對(duì)外披露，存在違法之嫌�！痹谥袊�(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊�？磥�(lái)，“甚至還可能引發(fā)民事訴訟，一些公眾投資者可能很在意誰(shuí)做股東，而不披露則侵害了股東的知情權(quán)�！�

　　此外，除了被證監(jiān)會(huì)行政處罰以外，北大醫(yī)藥還存在另一種法律風(fēng)險(xiǎn)，那就是要對(duì)股票投資人的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。雪上加霜的是，因?yàn)榱�案調(diào)查，北大醫(yī)藥關(guān)于收購(gòu)深圳一體醫(yī)療科技有限公司的重大資產(chǎn)重組中止審核。這意味著該項(xiàng)重組須待代持事件有明確調(diào)查結(jié)論后，方可恢復(fù)進(jìn)行。北大醫(yī)藥表示，鑒于其目前處在證監(jiān)會(huì)調(diào)查階段，關(guān)于政泉控股投訴的代持事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)上市公司重組進(jìn)程產(chǎn)生影響，需待證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果出具后再行發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　輿論戰(zhàn)升級(jí)

　　11月13日，政泉控股再次挑起“輿論戰(zhàn)”，通過(guò)媒體發(fā)布會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步說(shuō)明，還在媒體發(fā)布會(huì)上披露了一系列的協(xié)議、資金往來(lái)憑證等書(shū)面證據(jù)。

　　呂濤透露，李友曾承諾在代持一事上給政泉5%的股價(jià)收益，但政泉控股并未收取。在幾次減持中，政泉控股也將減持所得全部劃給了北大資源，且全部有資金往來(lái)憑證�！霸跍p持至剩余300余萬(wàn)股時(shí)，政泉發(fā)現(xiàn)北大方面存在內(nèi)幕交易嫌疑，決定停止減持剩余股份，并修改證券賬戶密碼。”

　　而這一做法顯然激怒了“小伙伴”方正集團(tuán)。

　　參加發(fā)布會(huì)的記者們也不禁感慨，一條接一條的爆料簡(jiǎn)直讓人看花了眼。

　　政泉控股還表示，其發(fā)現(xiàn)今年8月份減持的部分股票價(jià)款2560萬(wàn)元，在政泉控股劃給北大資源當(dāng)天即被轉(zhuǎn)入河南元和園林綠化工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元和園林”）。無(wú)獨(dú)有偶，元和園林的實(shí)際控制人與方正集團(tuán)一位高管系夫妻關(guān)系，且自去年7月減持以來(lái)，北大資源累計(jì)向元和園林轉(zhuǎn)款7000萬(wàn)元。

　　然而巧合的是，在雙方輿論戰(zhàn)持續(xù)升級(jí)后，元和園林于11月13日突然向北大資源一次性轉(zhuǎn)款7000萬(wàn)元，其中關(guān)竅，略有些值得回味。

　　“從表面看，只是一種代持的行為，實(shí)際上背后可能會(huì)隱藏著更多的違規(guī)或者違法的風(fēng)險(xiǎn)。”一位證券公司直投部的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，代持行為本身就不大正常，而且在整個(gè)減持的過(guò)程中，至少有理由懷疑存在內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。

　　11月21日，媒體終于等來(lái)了北大系的回應(yīng)。北大資源承認(rèn)公司讓政泉控股代持北大醫(yī)藥股票，但稱此舉實(shí)屬被迫。

　　北大資源表示，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已全部回到公司賬上�！霸谇笆龃�持和減持的過(guò)程中，均無(wú)任何個(gè)人或法人主體存在利用交易謀取非法利益的故意和行為。我公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人均未從政泉控股代持北大醫(yī)藥股票中牟利�！�

　　而政泉控股的態(tài)度也非常明確，那就是——繼續(xù)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)。

　　11月25日下午，政泉控股曝光與北大醫(yī)藥相關(guān)高管關(guān)于轉(zhuǎn)讓上市公司股票、股東大會(huì)投票等信件往來(lái)，反駁北大醫(yī)藥的“被迫代持論”，并要求對(duì)方拿出借款合同等證據(jù)。

　　針對(duì)政泉控股發(fā)起的新挑戰(zhàn)，方正集團(tuán)11月26日發(fā)表公開(kāi)信，十六連問(wèn)組成的連珠炮隔空開(kāi)火�！盀槭裁雌煜聝H有幾棟樓成為主要資產(chǎn)？為什么融資極為困難？為什么資金鏈瀕于崩潰？為什么榮登最高人民法院失信人名單？”最后更是步步緊逼，“政泉控股，你們究竟在怕什么？在隱匿什么？在躲避什么？在圖謀什么？！”

　　據(jù)記者了解，證監(jiān)會(huì)已分別進(jìn)駐兩家公司，對(duì)相關(guān)事宜展開(kāi)調(diào)查，目前未見(jiàn)結(jié)論。而方正集團(tuán)CEO李友，尚未對(duì)政泉控股股東代表郭文貴的公開(kāi)辯論邀約作出回應(yīng)。

　　方正證券控制權(quán)之爭(zhēng)

　　無(wú)論如何，這場(chǎng)輿論之爭(zhēng)已經(jīng)使雙方都蒙受損失。受代持風(fēng)波影響，北大醫(yī)藥一度在大跌之后停牌半月之久，其并購(gòu)一體醫(yī)療的重組進(jìn)程也被證監(jiān)會(huì)“叫�！�。

　　而事實(shí)上，這其實(shí)是政泉控股與方正集團(tuán)的第二次結(jié)怨，首次結(jié)怨則是源于兩家證券公司的合并。

　　“方正證券的兩大股東方正集團(tuán)、政泉控股此前針對(duì)董事會(huì)控制權(quán)爆發(fā)了非常激烈的沖突�！鼻笆鲋蓖恫肯嚓P(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，可以推斷，無(wú)論是此前北大醫(yī)藥引入政泉控股作為戰(zhàn)略投資者，還是如今政泉控股高調(diào)“發(fā)聲”，都源于方正證券吸收合并民族證券。

　　“基于某種特殊原因，民族證券實(shí)際控制人政泉控股獲得了北大方面的認(rèn)可，并促成了方正證券與民族證券的重組�！惫�開(kāi)資料顯示，因籌劃重大資產(chǎn)重組，方正證券自2013年8月27日起申請(qǐng)停牌。此后，２０１３年9月25日盤(pán)后，方正證券發(fā)布公告稱，公司正在與民族證券及有關(guān)各方推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，已初步確定通過(guò)發(fā)行股份的方式吸收合并民族證券的重組方案。

　　查閱方正證券的相關(guān)公告可以看到，民族證券在籌劃重組之前進(jìn)行了一輪突擊增資，原因無(wú)疑是民族證券持股股東為了在并購(gòu)過(guò)程中獲得更加有利的資產(chǎn)估值。

　　資料顯示，截至2012年12月31日，民族證券注冊(cè)資本為13.94億元，政泉控股對(duì)民族證券投入的實(shí)收資本為9.49億元，控股比例為68.07%。2013年8月16日，民族證券進(jìn)行一次重要增資，其中，政泉控股增資42億元，樂(lè)山國(guó)資增資26240萬(wàn)元，兵工財(cái)務(wù)增資11440萬(wàn)元，政泉控股持股比例進(jìn)一步上升至84.40%。

　　福兮禍之所伏。政泉控股耗費(fèi)巨資對(duì)民族證券進(jìn)行突擊增資，增加了其期望通過(guò)兩家證券公司重組獲利的預(yù)期，同時(shí)也造成其資金短期內(nèi)緊張，或也為后來(lái)的北大醫(yī)藥代持風(fēng)波埋下了隱患。

　　時(shí)至今日，盡管交易完成已有數(shù)月，但是方正證券董事會(huì)尚未改選。前述直投部相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，重組批文拿到之后，導(dǎo)致雙方反目的原因在于進(jìn)入實(shí)質(zhì)性重組后，董事會(huì)改選的席位爭(zhēng)奪發(fā)生了分歧。2014年9月12日，方正證券董事會(huì)收到獨(dú)立董事王關(guān)中的書(shū)面辭職信，導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)不足董事會(huì)成員總數(shù)的1/3。方正證券董事會(huì)原有9位董事，其中，有3位獨(dú)立董事，另外6位董事都來(lái)自方正集團(tuán)和方正證券的管理層。政泉控股希望獲得董事會(huì)的4個(gè)席位，但方正集團(tuán)只同意給3個(gè)席位。合并后的方正證券第一大股東方正集團(tuán)只有30%的股權(quán)，第二大股東政泉控股有21%的股權(quán)，雙方在股權(quán)上差距不大，方正集團(tuán)并沒(méi)有達(dá)到可以否決董事會(huì)改選的34%最低持股限制，這給雙方在控制權(quán)的爭(zhēng)奪上留下了隱患。

　　正是在雙方就方正證券董事會(huì)改選協(xié)商破裂之后不久，政泉控股于11月2日上午10時(shí)左右連續(xù)發(fā)布了5份公告，包括向重慶證監(jiān)局、深交所舉報(bào)方正集團(tuán)相關(guān)責(zé)任方的舉報(bào)函及代持北大醫(yī)藥股票的聲明函。

　　如今，已經(jīng)身為方正證券二股東的政泉控股，手中持有的股票市值已經(jīng)將近120億元，卻因?yàn)槿ツ暌还P不到4億元的股權(quán)投資，不惜和大股東方正集團(tuán)翻臉。一個(gè)擺在面前的問(wèn)題是，剛剛在8月份完成了資產(chǎn)合并的方正證券和民族證券，此時(shí)大股東和二股東的失和將在很大程度上影響到方正證券的未來(lái)。如果因此而引起方正證券的股價(jià)波動(dòng)，一旦無(wú)法掌握控制權(quán)，對(duì)于已經(jīng)將手中全部股權(quán)都進(jìn)行了質(zhì)押融資的政泉控股來(lái)說(shuō)，市場(chǎng)擔(dān)心其減持套現(xiàn)。

　　這場(chǎng)紛爭(zhēng)背后的許多故事，可能會(huì)陸續(xù)揭開(kāi)，代持內(nèi)幕、是否存在內(nèi)幕交易、北大方正系高管們的各種關(guān)聯(lián)公司、方正證券并購(gòu)民族證券過(guò)程中可能存在的利益輸送等，終將大白于天下。從某種意義上而言，這樣的爭(zhēng)斗實(shí)際上有益于資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。記者 吳婧 國(guó)際金融報(bào)