央廣網(wǎng)財經(jīng)北京12月8日消息 由中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲、中國政法大學中國企業(yè)法務管理研究中心共同主辦的第六屆中國上市公司法律風險指數(shù)報告暨2013年中國企業(yè)法務管理高峰論壇今天在北京舉行。

　　這是中國企業(yè)法律界前所未有的盛會。會議首先發(fā)布了《中國上市公司法律風險指數(shù)報告》，隨后，以“資本市場法制化變革”為主題的2013年中國企業(yè)法務管理高峰論壇現(xiàn)場開幕。

　　以下為文字實錄：

　　主持人：尊敬的各位領導、各位來賓、各位媒體朋友，女士們先生們，大家好！這里是第六屆中國上市公司法律風險指數(shù)報告暨2013年中國企業(yè)法務管理高峰論壇現(xiàn)場，我是中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲的節(jié)目主持人曉菲，非常榮幸與大家相聚在法律精英們誕生的搖籃，中國政法大學。第六屆中國上市公司法律風險指數(shù)報告暨2013年中國企業(yè)法務管理高峰論壇，由中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲、中國政法大學中國企業(yè)法務管理研究中心聯(lián)合主辦，央廣財經(jīng)文化傳媒有限公司，北京賽尼爾風險管理科技有限公司承辦。那么在正式開始今天的會議之前，請允許我們以熱烈的掌聲，歡迎所有蒞臨的領導和貴賓，他們將和我們一起期待，并且見證中國企業(yè)法務屆前所未有的這次盛會。他們是：

　　中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲總監(jiān)                           蔡萬麟

　　中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲副總監(jiān)                         方  軍

　　中國政法大學商學院院長                                 孫選中

　　中國人民大學金融與證券研究所所長、中國證券理論奠基人   吳曉求

　　中國國際經(jīng)濟交流中心信息部部長，研究員                 徐洪才

　　武漢鋼鐵集團公司總經(jīng)理助理、總法律顧問                 劉新權(quán)

　　微軟公司助理總法律顧問，微軟中國知識產(chǎn)權(quán)總經(jīng)理         于維東

　　中國人民保險集團股份有限公司 法律合規(guī)部總經(jīng)理、

　　中國人民保險（香港）有限公司 董事                      李祝用

　　國航總法律顧問                                         聶  穎

　　百度技術(shù)有限公司法律部法務總監(jiān)                         劉  敏

　　中國政法大學企業(yè)法務管理研究中心主任                   葉小忠

　　全國工商聯(lián) 副秘書長                                    王忠明   

　　工信部政策法規(guī)司巡視員                                 李國斌

　　中企聯(lián)常務副理事長                                     于  吉

　　中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會 秘書長                      于健龍

　　北京仲裁委員會 秘書長                                  林志煒 

　　歡迎大家的到來。一直以來，我們所致力的研究聚焦上市公司法律風險，對其進行的系統(tǒng)評價與量化分析，在國內(nèi)外資本市場上，這樣的舉動，是第一次。自2008年開始，指數(shù)報告已連續(xù)發(fā)布了5年，論壇也已成功舉辦了5屆。在這里謝謝所有支持我們的朋友，5年來與我們一路同行。接下來用一段視頻，和大家一起回顧這五年。

　　主持人：五篇華章，五載精彩。今天，我們即將開啟下一個五年。首先，榮幸地邀請中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲總監(jiān)蔡萬麟先生上臺致辭！有請！

　　方軍：尊敬的各位來賓、女士們先生們大家下午好。感謝大家在今天這樣一個大的日子，大家來到我們現(xiàn)場開這個會。首先我也代表主辦方熱烈祝賀第六屆中國上市公司指數(shù)風險指數(shù)發(fā)布會隆重召開，祝賀2013年中國企業(yè)法務管理高層論壇隆重召開。中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲聯(lián)合中國政法大學、中國企業(yè)法務管理研究中心等機構(gòu)，從2008年起，連續(xù)五年發(fā)布中國上市公司法律風險指數(shù)報告。這是國內(nèi)資本市場第一次對上市公司法律風險進行系統(tǒng)的評價，也是國內(nèi)資本市場第一次對上市公司法律風險進行量化分析。報告獲得了中國證監(jiān)會、國資委等相關(guān)機構(gòu)的高度關(guān)注，也引起了社會的廣泛的反響，獲得了各大企業(yè)的一致認可。再次向關(guān)注和推動這項事業(yè)進步的各位表示衷心的感謝！

　　前不久，中共中央發(fā)布了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，《決定》提到緊緊圍繞使市場資源配置中起決定性作用，深化經(jīng)濟改革。決定性作用的提法引起了各界的高度關(guān)注，從基礎性升級到?jīng)Q定性，說明經(jīng)濟體制改革市場化趨向更加鮮明，對其運作規(guī)范的要求也將會越來越高。上市公司是市場經(jīng)濟發(fā)展過程中經(jīng)濟創(chuàng)新最富代表性的成果，它實現(xiàn)了實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟的辯證統(tǒng)一，創(chuàng)造出最有利于資本增值的經(jīng)濟關(guān)系，在一定程度上市盈率等指標也可以綜合反映出經(jīng)濟的發(fā)展水平。市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，看不見的手若想穩(wěn)定有序高效的運轉(zhuǎn)必須有看得見的法制來引領促進和保障。

　　中國上市公司法律風險指數(shù)報告，全面理清了我國上市公司法律風險狀況，樹立了上市公司法律風險評價標桿，合理評估了上市公司的投資價值，促進上市公司加強法律風險管理意義重大。中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲作為擁有三億聽眾的財經(jīng)專業(yè)媒體有責任廣泛的傳播這項研究成果，也希望我們對上市公司法律風險的持續(xù)關(guān)注和報告，能夠在中國經(jīng)濟二次轉(zhuǎn)型的征途中為資本市場的健康發(fā)展做出積極的貢獻。最后，預祝本次發(fā)布會和論壇圓滿成功，再次感謝大家的光臨，謝謝。

　　主持人：接下來，我們要請出中國政法大學企業(yè)法務管理研究中心主任葉小忠先生，他將從最專業(yè)的角度，為我們介紹指數(shù)標準及評級總體情況。

　　葉小忠：尊敬的各位領導、各位來賓，下面我就代表課題組把2013年中國資本市場上市公司法律風險報告給大家做個簡單的介紹。2012年是中國資本市場加大改革力度的重要一年，這一年國際經(jīng)濟發(fā)展復蘇緩慢，國際金融市場大幅振蕩，國內(nèi)經(jīng)濟同時面臨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)能過剩等經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的多重壓力，經(jīng)濟運行不穩(wěn)定的因素增多。國內(nèi)資本市場表現(xiàn)相對低迷，股票市場波動較大。證監(jiān)會繼續(xù)加大了對資本市場的監(jiān)管力度，嚴厲查處了一系列涉及經(jīng)濟犯罪及政權(quán)違法違規(guī)的大案要案，在新的階段上市公司的法律風險也表現(xiàn)出新的特點。通過對這一次測評模型的2467家上市公司數(shù)據(jù)的評價，我們覺得2012年的中國上市公司的法律風險狀況呈現(xiàn)出以下的特點。

　　第一個特點是上市公司的法律風險改變了連續(xù)三年下降的趨勢，2012年的上市公司法律風險呈明顯上升的態(tài)勢。大家看從09年、10年、11年整個中國上市公司的法律風險指數(shù)呈了一個下降的趨勢，但是到去年，就是12年的法律風險指數(shù)有較大幅度的上升，比2011年上升了5.8%。在整個上市公司里面，2467家上市公司里面，整體的法律風險指數(shù)比前一年整體上移。按照我們資本市場的上市公司的評價，五星級和四星級的公司幅度減少，我們認為比較危險或者危險的一星級二星級的公司增多，這兩個數(shù)字分別增長了5.63%。實際的公司數(shù)量12年比11年增加了180家。上市公司法律風險增加最主要的原因根據(jù)我們報告的課題組分析，主要是違規(guī)事件的增多是導致上市公司法律風險指數(shù)上升的最主要的原因。在我們2012年上市公司法律風險指數(shù)模型中設立的16個指標中，12年有9個指標比2011年有所上升，其中最主要的是違規(guī)事件，比11年上升了195.88%，高管責任比2011年上升了127.44%，那么在2467家公司中共有132家公司發(fā)生各類違規(guī)事件，166次，占所有公司總數(shù)的5.35%，比2011年有比較大幅的增長，總的來看上市公司違規(guī)事件增加的主要原因既有經(jīng)濟下行、企業(yè)經(jīng)營困難帶來的影響，也是證監(jiān)會加大對資本市場監(jiān)管力度，對政權(quán)違法、違規(guī)零容忍直接反應。

　　第三個特點總體來看地區(qū)的法律風險指數(shù)特征差異明顯，中部地區(qū)的法律風險呈連續(xù)上升的態(tài)勢。2012年的西部、東部、中部的法律風險指數(shù)分別是26.47%、26.06%、25.83%，比2011年分別增加了7.5%、4.61%和8.61%。西部、中部、東部法律風險的格局多年表示穩(wěn)定，其實是反映了上市公司所處的社會環(huán)境的整體特征繼續(xù)發(fā)揮了整體性的影響，但是在這三個地區(qū)，西部、東部和中部的風險指標構(gòu)成要素上差異明顯。西部地區(qū)上市公司法律風險指標中影響最大的是高管責任和違規(guī)報告，分別高出市場均值的59.68和51.59；東部地區(qū)影響最大的是地域結(jié)構(gòu)和重大訴訟，分別高出市場均值的8.58%和7.29%；中部地區(qū)影響最大的是非標報告和違規(guī)次數(shù)。應該講從風險指標的構(gòu)成來看，東部地區(qū)的問題我們認為主要是經(jīng)營性，是企業(yè)發(fā)展過程中正常出現(xiàn)的一些情況，但是中部地區(qū)和西部地區(qū)的問題我們認為是管理性的問題，跟企業(yè)的合規(guī)意識薄弱有直接的關(guān)系，特別是西部地區(qū)的上市公司，高管責任比重居高不下，在性質(zhì)上比中部地區(qū)更為嚴重。在東、中、西法律風險的分布情況上看我們覺得有一個現(xiàn)象值得大家關(guān)注，中部地區(qū)上市公司的法律風險指數(shù)一直保持在最低的水平，但是這幾年從它的增長態(tài)勢來看一直高于其他兩個地區(qū)，前幾年是整個的資本市場的上市公司的法律風險指數(shù)在降低的情況下它降低的比較緩慢，但是去年在增長的過程里它增長的最快，中部地區(qū)分別比西部和東部地區(qū)高了1%個點和.68%個點。

　　第四個特點是行業(yè)法律風險的基本格局變化不大，房地產(chǎn)業(yè)的法律風險明顯上升。和2011年相比，去年的法律風險總體的格局變化大，總體上還是金融保險業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)的法律風險指數(shù)最高，傳播和文化產(chǎn)業(yè)和采掘業(yè)的法律風險指數(shù)最低，在22行業(yè)里面14個行業(yè)的法律風險和2011年相比變動的排序小于三位，那么有三個行業(yè)的法律風險的排序變動少于5位，其余五個行業(yè)的法律風險指數(shù)的變動超過了7位，其中房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、綜合類和其他制造業(yè)的行業(yè)順序變動較大，基本上都超過了10位。那么在行業(yè)里面，金融保險業(yè)的法律風險的特征顯著，風險排序持續(xù)位列第一。主要的原因從我們的指標分析來看，說這個行業(yè)有大量訴訟事件的披露，所以整個法律風險的指數(shù)明顯上去了，那么去年房地產(chǎn)業(yè)的法律風險指數(shù)上升迅速，從2011年的第12位上升到2012年的第2位，導致房地產(chǎn)行業(yè)法律風險上升的最主要的因素是，累計擔保的數(shù)量高管責任、行業(yè)指標的增加。另外建筑業(yè)和綜合類的法律風險指數(shù)下降的比較明顯，特別是建筑行業(yè)，得分的指標明顯下降。

　　第五個特點是大股東為國有法人的上市公司繼續(xù)保持較低的法律風險水平，但法律風險的增長趨勢明顯。去年進入我們測評的2467家上市公司里，第一大股東是國有法人的境內(nèi)法人和境外法人的比例分別是45%、33%、17%和3%，整個法律風險指數(shù)的水平大家也可以看到，一般的境內(nèi)法人最高，然后是境外法人，國有法人和自然人。那么國有法人類的上市公司的風險應該講總體來講一直在低于市場的均值，保持著較低的法律風險水平，但是值得引起注意的是國有法人類的公司，在累計擔保觀念、交易輸送業(yè)務結(jié)構(gòu)、重大資產(chǎn)變動和受限以及涉案凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例，這六個跟企業(yè)日常的經(jīng)營管理緊密相連的六項指標里均高于整個市場的的主體，其實反映了這個國有上市公司的經(jīng)營管理上的一些困難。和前幾年相比，應該講國有的上市公司法律風險有一個很大的特點就是繼續(xù)保持著比較高的增長率。2012年上市公司法律風險的指數(shù)比2011年整個市場增加了5.87%，第一大股東是國有法人上市公司增長了7.8%，非國有性質(zhì)的增長了4.24%。國有法人的上市公司法律風險增加的最主要的原因，從指標的分值來看是重大資產(chǎn)變動和累計擔保。

　　第六個特點是開展國際業(yè)務的上市公司比例不斷，國際化經(jīng)營的風險上升了。2012年進入測評的2467家上市公司里，一共有1337家公司有國際業(yè)務，占所有公司總數(shù)的54.2%，有國際公業(yè)務的上市公司法律風險指數(shù)的均值比整體的均值高了7.1%。從中國上市公司的總體來看，從2010年開始，中國上市公司走出去的力度持續(xù)加大，連續(xù)三年呈現(xiàn)出增長的趨勢大家可以看這個，10年、11年、12年有國際業(yè)務上市公司占上市公司總數(shù)的比例分別為48%、50%、54%，應該講有國際業(yè)務的這項指標得分比增長的速度也是非常明顯。具體到行業(yè)來看，在整個上市公司里面的22個行業(yè)里，機械設備儀表制造業(yè)、石化塑料制造業(yè)、電子制造塑料有國際業(yè)務公司的比較多，分別占國際業(yè)務公司總數(shù)的46.33%、3.46%和10.10%。從具體的各個行業(yè)本身來看，電子制造業(yè)紡織和服裝皮毛制造業(yè)的國際化程度最高，這兩個行業(yè)有國際業(yè)務的公司比例達到了88.8%和85.9%，應該講這兩個行業(yè)走出去的步伐遠遠高于整個市場的均值。

　　這是關(guān)于報告的幾個特點，另外我們?yōu)榱丝疾旆�律風險跟公司價值的關(guān)系我們也做了一個收益的評價模型。我們選了2000多家公司里面法律風險指數(shù)最高的和最低的各50家公司，以2013年的1月1日為基期，分別構(gòu)造了2012年高法律風險50指數(shù)和2012年低法律風險50指數(shù)，將其與上證綜指和上證50指數(shù)做對比，大家看它平均的收益。大家看整個的趨勢來看，我們從4個指標的趨勢來看，總的來看這個法律風險的只屬于上市公司股票價格的關(guān)聯(lián)性非常的明顯，低風險的50指數(shù)的市場表現(xiàn)明顯的優(yōu)于上證50指數(shù)，而高風險與上證的總指基本相當。那么2012年低法律風險的50指數(shù)，它的13年的1月4日到13年的11月18日的總體的平均收益率是16.89%，上證50呢？負的10.44%，上證綜指是3.50%，我們的高風險是負的1.02，其實也可以看出一個特點，我們說低法律風險的公司的市場表現(xiàn)應該講總體上是比較好的，高風險的法律風險的上市公司其實情況比較復雜，高法律風險跟高收益確實沒有最直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最后我們再花一點時間把2012年中國上市公司法律風險指數(shù)最低的20家公司的名單給大家宣布一下。600373中文傳媒、601999出版?zhèn)髅健?00121鄭州媒電、601928鳳凰傳媒、601801皖新傳媒、000031焦點科技、300113順網(wǎng)科技，300300漢鼎股份、600971恒源煤電、300288朗瑪信息，601000唐山港，601006大秦鐵路，300321邦訊技術(shù)，300104樂視網(wǎng)、600037歌華有線、600248新開晉，300059東方財富，300235方直科技，600900長江電力，300122智飛生物。時間關(guān)系我報告就介紹這么多，如果大家對詳細的內(nèi)容感興趣可以看我們詳細的資本市場的指數(shù)報告，謝謝大家。   

　　主持人：感謝葉小忠先生的解讀，我們感受到了這份報告包含的沉甸甸的汗水和執(zhí)著的學術(shù)精神，感謝你們用心血和專業(yè)提供了這樣一個指標。大家也聽到了，此次報告涵蓋2467家上市公司的基本數(shù)據(jù)，其中有個重頭戲，就是評選出了“法律風險最小20家上市公司”，在這里，我們也向這20家優(yōu)秀的公司表示祝賀。接下來，就是激動人心的時刻了。我們將揭幕第六屆《中國上市公司法律風險指數(shù)報告》。有請中央人民廣播電臺經(jīng)濟之聲副總監(jiān)方軍先生、中國政法大學商學院院長孫選中先生、中國政法大學企業(yè)法務管理研究中心主任葉小忠先生上臺。

　　主持人：上市公司在資本市場群雄逐鹿，在法務管理領域也是千帆競發(fā)。那么見證了獎項的誕生之后，讓我們回到會場，接下來有更精彩的干貨、硬貨要與大家分享，我們即將進入主題演講環(huán)節(jié)。首先有請中國人民大學金融與證券研究所所長、中國證券理論的奠基人吳曉求先生。

　　吳曉求：非常榮幸參加這樣一個指數(shù)發(fā)布。中國的資本市場的指數(shù)發(fā)布非常的多，那些指數(shù)發(fā)布主要是列為投資表，所以制作了很多新興產(chǎn)品。我們中央人民廣播電臺中國經(jīng)濟之聲和我們中國政法大學做這樣一個指數(shù)可能主要是因為提示投資者，我想這個非常重要。剛才我也看到發(fā)布者也把它和相關(guān)指數(shù)的投資價值也做了一個比較，我覺得這個很有趣，風險小的投資價值高，這個和我們金融學里面?zhèn)鹘y(tǒng)說的定義風險和投資價值是匹配的，好像是不太一樣。它的風險小投資價值高，所以這個可能有他的獨到之處。

　　我今天就是講一個最近大家比較熱議的話題，就是IPO的改革和注冊制，最近一個星期，資本市場最大的話題莫過于此，中國的IPO的從去年的11月份暫停到現(xiàn)在，已經(jīng)過去了一年多一點，應該說這一年多主要是要審查這些排隊的上市公司它的信息披露，特別是它的財務狀況是不是符合要求，有一個財務大檢查，我認為這個過程非常重要。在這個過程中，有兩三百家企業(yè)，有的是自查，有的是通過中介機構(gòu)查，那么他們的信息披露和財務的狀況沒有達到上市的要求，所以撤出了他的上市的申請，當然還有五六百家還在等待上市。中國的資本市場我想需要新鮮的血液，那么更需要制度的變革。中國市場發(fā)展了20多年，中國經(jīng)濟發(fā)展速度也很快，但是中國資本市場并沒有有效的反應中國實體經(jīng)濟的變化，也就是說，從我們的股票價格指數(shù)中實際上看不到中國經(jīng)濟的現(xiàn)狀和未來，那么這就是反應為什么，當然我想除了中國人投資約束以外很重要的是我們一系列的制度規(guī)則嚴重的約束了這個市場的發(fā)展、束縛了這個市場的發(fā)展，同時這個市場的結(jié)構(gòu)的設計也有重大的缺陷，所以在這個背景下，因為要進行一系列制度改革不知道從哪里開始，到了后面會談到。

　　到了最重要的是從中國的資本市場的法律制度的設計開始，我們中國政法大學在中國的法學研究領域還有非常高的榮譽，和人民大學的法學院是并駕齊驅(qū)，我們在學科評估中國政法大學的法學一級學科排名全國第二，人民大學的法學學科排名全國第一，所以他們倆是并駕齊驅(qū)。這個第一和第二也沒什么太大的差別，都是兩所在法學研究最頂尖的大學。因為我在學校也是負責學科的建設包括學科的評估，所以對學科的狀況有所了解，所以需要系統(tǒng)的改革，改革最重要的如果真要改的話就是證券法，中國的證券法已經(jīng)嚴重的成為中國資本市場發(fā)展的障礙，嚴重束縛了我們資本市場市場化的改革，它阻礙了我們市場化的改革，并且推動法律的修改，不能讓法律成為束縛中國經(jīng)濟社會發(fā)展的障礙。法律現(xiàn)在是規(guī)范人民行為的一個準則，但是它也要隨著時代的進步、隨著我們整個目標的變化需要調(diào)整和修改，否則我們的改革一下子就碰到墻壁了，我們現(xiàn)在慢慢是一個法律的國家了，法律說不行做雖然這個是錯誤的但是你也不能做因為法律說你不行做，比如說大家都呼吁，我們的股票發(fā)行應該要慢慢的過渡到備案制或者注冊制，十八屆三中全會決定關(guān)于金融體系的改革，其中特別提到要逐步推進中國股票市場注冊制的改革，但是這個改革如果現(xiàn)在推行，顯然受到法律的約束，所以當務之急必須修改證券法，證券法是中國資本市場的基本法。

　　因為它說，在中國境內(nèi)上市，發(fā)行必須要國務院證券監(jiān)督管理部門來批準，那這個還是審批還是核準，雖然現(xiàn)在我們講核準制但是帶有審批的色彩，因為它的主體還是監(jiān)督機關(guān)，是這個部門的行政監(jiān)督機關(guān)，所以你很難說這是市場化的，所以要推進它，但是法律改革又需要很長的時間，我們不可能說一星期把這個法改掉，那也太不嚴肅了，需要一個很長的過程，或者說這個很長的過程要完成可能又需要兩年的時間，我想中國市場的資本市場發(fā)展不可能再等兩年，說走個三年停下來這是沒有必要的。我們在股權(quán)分制改革的時候，2005年企業(yè)股權(quán)分置改革的確我們停了兩年的IPO，當時面臨一個重大的任務是推動股權(quán)分置改革，是要讓那些不能流通的股份通過對價的方式要讓它流通起來，從而實現(xiàn)市場的全流通，因為面對這樣一個大的任務，當然我們必須停下來，因為它最終也是增加了市場的規(guī)模。那么到了今年的時候，我們再停兩年等新的法制出來以后我們再做堅決不行，所以才會有這個IPO的改革這樣一個過渡性辦法的出臺我想說這個背景，所以在這個辦法里面，應該說有很多重要的意義，當然有一個是沒有變的，也是目前法律沒有變，他也不能變的就是由誰來審核企業(yè)上市，仍然是由證監(jiān)會或者發(fā)行審核委員會或者說創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會來審核，雖然這兩個委員會都是由專家組成但是它的外殼還是新政監(jiān)督機構(gòu)，從它的責任主體來看還是證監(jiān)會，如果你真的出了什么事還是證監(jiān)會承擔不能讓那幾個委員承擔他們不是獨立的，而是存在在你們面前是班門弄斧還是你在做這個事，那所以怎么辦呢？所以就改唄，改說除了這個以外其他東西都改了，比如說它有四大的特大亮點。有人說沒改我不贊同這個辦法，我認為還是做了很重要的改革，它是向注冊制邁進一個關(guān)鍵的一步，所謂關(guān)鍵的一步它有這么四個理由。

　　那么第一個就是說它由原來的實質(zhì)性審核已經(jīng)慢慢要變成叫合規(guī)性審核。我們在座的很多法律系的學生或者老師這個實質(zhì)性審核它是要從頭到尾都要負責，從你的比如說信息披露，你財務是否規(guī)范，公司治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范等等這些合規(guī)性的內(nèi)容要達到標準以外還必須審查你的未來的價值，你未來的風險，包括你未來的投資項目的可行性都要進行審查，這個實質(zhì)性審查它的用心良苦，用心是想幫助投資者尋找一些有價值的公司來上市，你不能懷疑這種目的，這個目的是很好的，但是因為它無法做出判斷，所以說雖然目的很好，但是也辦了一個并不好的事情，所以這種實質(zhì)性審查要改，我們唯一能做到的是，現(xiàn)在所披露的信息是不是如實完整全面的反應了公司的狀況這個必須做到。至于這個公司未來怎么樣，至于這個公司值多少錢，它的股票價格應該是多少，我認為這個不應該由我們的證券監(jiān)督管理部門來做出判斷，應該交給市場、交給專業(yè)機構(gòu)，包括會計師也包括社會投資咨詢機構(gòu)，他們來做出判斷，我想這個在這個改革的規(guī)定里面這個做了一個重大的變化，以后叫形式性審查或者是合規(guī)性審查，那么不再進行實質(zhì)性審查，所謂帶有實質(zhì)性內(nèi)容的都交給市場去做，包括定價怎么定不管了，以前證監(jiān)會還有一個定價說市盈率20倍，這個太主觀了也造成了很多垢病，所以現(xiàn)在放棄了這個問題，當然要求這種詢價的過程要透明、詢價的主體要充分，不能形成一個壟斷的價格，要使這個價格的詢價是一個充分競爭的價格，這個要從制度層面上確保，從而增加了詢價主體，也加大了詢價主體對未來領域的約束，這個條款加上了，我想這是一個很重要的內(nèi)容。

　　第二個很重要的內(nèi)容就是監(jiān)管部門在發(fā)行審核過程中它監(jiān)管的重心后移了。原來重點是放在股票發(fā)行的入口，也就是它的募集股票的那份文件它要認真的審查，就是上市公告出版或者是招股說明書是它特別要審核的，現(xiàn)在這個也審核但是重心放在后面了，前面的情況主要交給專業(yè)機構(gòu)來，它主要是要核查你在過程中募集資金之后是否有挪用資金，以及在未來是否有違法交易以及操作市場包括虛假信息披露等違規(guī)違法行為的查處，這個放在它的重點了，就是說他監(jiān)管的重點后移了，這個也正好屬于注冊制內(nèi)容之一。

　　第三個就是說它試圖建立一套價格的穩(wěn)定機制，就是說試圖想建立和發(fā)行前股東的減持價格和發(fā)行后的投資者的價格的聯(lián)動機制這個比較長，也就是說你發(fā)行前的股東在你鎖定期過后你要減持它有一個價格約定，比如說你不能低于你的發(fā)行價，如果說在六個月之內(nèi)發(fā)行上市后的六個月之內(nèi)你的交易價低于發(fā)行價，你的鎖定期制度延長半個月，延長半年等等這些規(guī)定，那么這個規(guī)定的用意是什么呢？就想試圖保護二級市場的投資者，不要讓你發(fā)行前那些股東可以沒有約束的減持股份，它有這樣一個用意，不能說這個用意是錯的，這個還是很好的是一個進步，同時增加了成量發(fā)行，我們以前老是說我們這個市場上有超募這樣一個現(xiàn)象，比如說要募集發(fā)行兩個億，但我的發(fā)行價格太高之后，我的發(fā)行價格又沒有減少，我募了六個億我超募了兩倍，為了防止這種情況的出現(xiàn)，叫老股賣出，同時增加流動性同時也減少超募現(xiàn)象的出現(xiàn)，我想這些都是從統(tǒng)籌我們叫市場價格的穩(wěn)定機制，它把這個東西納入進來了。

　　第四個很重要的就是它明確了市場主體特別是中介機構(gòu)的權(quán)利和責任。那么你說以前，這個就沒明確么？以前也明確了，但是以前因為處罰的并不是很嚴厲，那么這次應該說處罰的非常嚴厲，如果說有合謀的現(xiàn)象它處罰的是非常嚴厲的，所以我想，這四個方面，應該說是亮點。當然你說它沒有根本性的變化因為它的發(fā)行審核的主體沒有發(fā)生位移所以說它還沒有根本性的變化，還是由監(jiān)管部門在審核。我想我們可能將會在2014年，我們有一個說法說證券法已經(jīng)納入到全國人大常委會的修改法律的規(guī)劃之內(nèi)，如果不出意外的話我想在2015年上半年的那次會議應該能夠?qū)徸h通過新修改的證券法，通過一年的時間去修改，修改完了之后有一個非常重要的任務就是要修改從發(fā)行上市到退市的一系列的證券市場的規(guī)則，統(tǒng)統(tǒng)都要修改，從發(fā)行、上市、到退市的一系列的證券市場的規(guī)則，所以中國證券市場的發(fā)行、上市、交易、并購重組、信息披露、退市，包括減持等等這些規(guī)則它身上都留了我們老的證券化的傳統(tǒng)，既然基本法已經(jīng)修改，這些以基本法所形成的一系列規(guī)章制度都必須修改，但是這個任務是非常繁重的我想這塊也需要半年的時間來修改，就是說真正的注冊制，可能到2016年，我想可以實現(xiàn)，到那個時候，我想在這個過渡期以及未來，我認為我常常說中國資本市場的春天真正已經(jīng)來臨了，只有改革和開放才能使中國資本市場的春天來臨，現(xiàn)在正好正在處在春天的開始，我們也希望中國的資本市場能夠蓬勃發(fā)展，我要講的就這些，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請中央財經(jīng)大學金融證券研究所所長為我們演講。

　　韓復齡：中國政法大學的師生、各位專家大家好。今天很高興來到中國上市公司法律風險這個指數(shù)發(fā)布會，我們說上市公司它有它的股東、管理層、它的職工，還有它的外圍，它的上游的供應商，下游的客戶，以及像政府、媒體等等監(jiān)督。那么我們說，在這個上市公司來講，怎么樣合理、合規(guī)、健康發(fā)展，證監(jiān)會主席肖鋼提出證券市場監(jiān)管的“五指論”，這個五指的話最關(guān)鍵的是就是上市公司的基礎，它的一個比如說股權(quán)涉及結(jié)構(gòu)的基礎。那么2005年以來的股權(quán)分置改革，就是為了解決這個國有股、法人股不能流通的問題，解決在公司制衡中不平衡問題。從去年以來，對上市公司的一些信息披露違規(guī)、發(fā)行違規(guī)等等的違規(guī)現(xiàn)象進行追究之后發(fā)現(xiàn)，最根本一個不合理之處就違規(guī)公司它的根源在哪里？就是一個由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，導致的不按照公司法、證券法以及上市公司相關(guān)的法規(guī)來執(zhí)行。作為上市公司的治理，這樣一個結(jié)構(gòu)，實際上是由股東、由管理層還有它的職工共同來形成這樣一系列的法律法規(guī)和制度，那么我們說在目前來講，中國的上市公司里頭大概可以分成三種類型。第一種類型就是國有絕對控股型，你像中國石化、中國石油為代表的，盡管上市之后，國有控股股東仍然占絕對的比例，但是目前我們的國有控股往往是有名無實或者說沒有落到實處，出資人沒有真正的行使起出資者的股東職權(quán)，而是由上市公司的高管或者是國企的高管成為事實上的決策者，陷入一種內(nèi)部人控制的怪圈。比如說從去年以來，中石油高管，可以說集體犯事被抓，以至于中石油前任的董事長已經(jīng)當?shù)街醒胛瘑T國資委主任也已經(jīng)被雙軌了，那么根本問題在哪？就是國有股東的代理人上市公司高管他們不受約束，侵害中小股東的利益，那么形成一種利益輸送，循公廢私，所以說你怎么樣行使好出資人的職權(quán)這個職責，在十八屆三中全會的文件里頭很重要的一個方法就是提高市場由原來的基礎作用，提升到?jīng)Q定性作用，這個決定性作用就是用市場化的變化來解決，比如說國有投資人他怎么樣享受權(quán)益，那么在決定的文件里頭已經(jīng)明確，要向國家作為股東繳納30%的盈利，那么這個形成過程也是討論了十幾次才形成了這樣一個決定。

　　那么第二種類型就是民營企業(yè)的控股性，民營企業(yè)咱們說國有企業(yè)一股作大形成了好多問題，民營企業(yè)是不是就避免了這些問題呢？也不是。你比如說因為造假、上市被處罰的萬福生科，原來的話老板他串通它的上下游造虛假的報表、造虛假的業(yè)績猛虎過關(guān)上市，同時中介機構(gòu)也是視而不見或者說是串通一氣也遭到了處罰，為什么形成這種局面呢？也是因為他的一股獨大。像當年國美電器黃光裕它是控股的國美電器，那么在收購其他上市公司像當時的山東三聯(lián)和中關(guān)村這個過程中，那么他利用自己公司的資金，利用內(nèi)幕消息，來炒作這個股票，一個星期讓股票從7塊錢漲到15塊，那么羊毛出在羊身上，最后導致黃光裕本人入獄，這個根源問題在它也是以原來我自己創(chuàng)業(yè)，形成的這樣一個公司，那么我說了算，但是你已經(jīng)是上市公司你要按照上市公司的規(guī)則來出牌，來行使你的股東權(quán)利。

　　那么第三種類型的話就是說股東相對均衡型的，或者說是相對控股型的，在這種情況下就容易形成一個股權(quán)的爭奪或者說雙方股權(quán)比例僵持不下。那么在這個過程中，比如說上海家化，平安集團出資，那么和上海家化原有的創(chuàng)業(yè)人在三年之后那么平安成了第一大股東，但是原有的創(chuàng)業(yè)董事長他不愿意放棄權(quán)利，那么在這個過程中形成了僵持不下的一種格局，那么平安派來的董事、董事會成員不能立馬到任，造成什么？造成表決的時候騎虎難下，當然最后的結(jié)果還是平安占了上風，那么有的公司的話，應該說在并購的過程中形成的一種問題，大家都是說馬云，可以說是2013年的風云人物，那么馬云把互聯(lián)網(wǎng)金融帶到了風口浪尖上，馬云說的最著名一句話是跟銀行家說的，假如說你銀行不改變我們就改變銀行。那么在2010年之前，也面臨著一個股權(quán)爭奪的問題，因為在2006年的時候，馬云引入了戰(zhàn)略投資者雅虎集團當時出資10億美元但是拿走了馬云的阿里巴巴集團40%的股份，這十億美元40%股份，當時馬云認為賣的很值得，因為十億美元對阿里巴巴集團當時來講是一筆天文數(shù)字，但是隨著時間的推移，阿里巴巴集團規(guī)模越來越發(fā)展壯大，那么在今年的11月11號，光棍節(jié)那一天的銷售阿里巴巴就達到了350億，所以到了10年，那么雅虎它有五年的過渡期，它要增派董事所以說馬云阿里巴巴當時就千方百計的要把雅虎的股權(quán)收回來，那么不至于大權(quán)旁落，所以當時的10億美元拿走40%這個時候和雅虎談判了，雅虎就說你再加點碼，我才能賣給你，最后馬云花了70億的代價，才贖回了20%的股權(quán)，另外20%等到上市的時候去兌現(xiàn)，相當于這40%的股權(quán)當時10億美元他買入的現(xiàn)在要收回它最起碼的140億美元，也就是說升值了14倍，所以說股權(quán)的爭奪下一步來講將會成為上市公司治理和控制的關(guān)鍵。那么對于我們說某些上市公司來講，有些公司借殼，借到手了但是新介入的大股東，它并沒有改變或者說改善原有的股東結(jié)構(gòu)。據(jù)我所知有一個公司，2007年借殼，這個新的大股東是一個國有企業(yè)，和一個民營企業(yè)，是共同作為第一大股東，但是這兩個股東之間，它又是有分歧、有紛擾，那么幾年以來也一直沒有注入相應的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入到公司，結(jié)果導致公司的經(jīng)營狀況每況日下，到幾乎不可維持的地步，也造成中小投資者的反對，所以說對于公司來講，我們說要追求一個比較穩(wěn)健的、比較均衡的這樣治理結(jié)構(gòu)。你像在民營銀行，這個代表，民生銀行，用民生銀行的話，它從第一大股東到第十大股東全部都是民營企業(yè)，但是沒有一個絕對控股的，第一大股東是新希望集團，它的持股比例是百分之十一點多，還有像東方集團等等其他的企業(yè)，包括史玉柱它的金融集團也通過二級市場買入成為了重要的大股東，那么這個大股東之間可以說是相互制衡，給管理層一個充分的授權(quán)，所以民生銀行的話，這幾年通過它的管理體制的改革，從原來的結(jié)構(gòu)調(diào)整到事業(yè)部的一個結(jié)構(gòu)，在民營銀行和股份制銀行里面，這幾年發(fā)展的位次可以說是突飛猛進，現(xiàn)在民生銀行在股份制銀行雖然還是老二，但是和老大的差距越來越小，民生銀行去年盈利的增長率達到了40%。所以說通過一個良好的股東的制衡，那么管理層的授權(quán)到位，那么就可以形成一個股東管理層和職工的合力，那么形成一個良好的公司治理的局面。

　　那么第四個這里要涉及到一個高管層的持股。你想在創(chuàng)業(yè)板好多公司，那么高管層由于歷史原因或者股權(quán)激勵的原因形成了一種持股，但是這種持股的話或者說到了一定的時期它的可以兌現(xiàn)，但是我們觀察到某些個上市公司在經(jīng)營狀況發(fā)生突變的時候，比如說管理狀況由原來的優(yōu)良轉(zhuǎn)為滑坡的時候，這個高管先知先覺恰到好處的一個時點把股票套現(xiàn)了賣掉了，一個典型的例子就是前兩年的漢王科技，創(chuàng)業(yè)板的公司，當時頭一年它的業(yè)績相當不錯，但到第二年快要出年報的時候業(yè)績巨虧但是在年報將出還未出的時候，正好這些創(chuàng)業(yè)板的高管它的持股解禁期到了那么這些高管紛紛、不約而同的在高位套現(xiàn)了，它持有股票賣掉了，結(jié)果不到半個月年報出來了，由原來的巨幅盈利變?yōu)榇蠓�虧損，股價也是一落千丈，所以從管理層的持股盡管它持股的比例不高，但是他們是公司的內(nèi)部人士這種人員，所以說從上市公司的監(jiān)管來講，除了信息發(fā)布之外，還要更加敏銳的來觀察上市公司高官的持股它的變動情況，什么時候買入、什么時候賣出。當然現(xiàn)在交易所都有明確的規(guī)定，所以說對這些管理層持股的話從規(guī)范、從辦法、從法律上要進一步進行完善。那么我們說，通過公司治理的跳躍有些公司實現(xiàn)了脫胎換骨的變化，你比如說深圳發(fā)展銀行，那么在04年的時候，一個外資就是新僑投資，它作為戰(zhàn)略投資者當時接受了第一大股東深圳市投資集團它的股權(quán)，當時的這個股價是按照凈資產(chǎn)值因為當時股權(quán)分置改革還沒有開始，4塊多錢來買入的，但是這種外資作為第一大股東，它并不是著眼于你這個深圳發(fā)展銀行的長遠發(fā)展，它是著眼于我作為股東怎么樣來作為一個財務投資者來增殖值、來套現(xiàn)。那我們說作為平安集團他想要把自己打造成為跨業(yè)、保險、證券、銀行這樣一個多平臺的金融市場，它也急需要尋找一個上市的銀行，所以說在10年，那么平安集團把新僑投資的持有的深圳發(fā)展股權(quán)買然后再增值，通過定向增發(fā)的方式增值，實現(xiàn)了股東的相對控股、持股，那么更名為平安銀行在這個更名之后，平安銀行的業(yè)績實現(xiàn)了大幅度的跨越，連續(xù)兩年利潤增長率都在50%以上，這就是由公司治理的改善所帶來的。那么我們說，十八屆三中全會強調(diào)市場的決定性作用，那么對國企改革來講就是我們說把各種生產(chǎn)要素通過市場化的渠道來解決、來增值。那么我們說最需要市場化的要素就是股權(quán)，那么這個股權(quán)的話，特別是壟斷行業(yè)，怎么樣來放開。原來是國企、國資100%的控股，或者是70%、80%的控股，那么怎么樣來吸引民營資本這股活水進來，實現(xiàn)整個股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，那么在多元化的前提下就形成了一種混合所有制，這個混合所有制這里頭即有國有股東也有民營股東甚至也有外資股東和其他的股東，那么這種多種股東成分怎么樣形成一個有效的、合理的治理架構(gòu)形成一種合力這個來講是國企改革一個重大的決策方向也是我們說，整個經(jīng)濟資源整合的一個發(fā)展方向，所以說，對國企改革、上市公司改革很重要的一點就是完善股權(quán)的改革。

　　你比如說在上市公司的收購過程中，那么在之前幾年的案例中好多就是要約收購到30%這個比例就要通過證監(jiān)會申請豁免或者說特批，結(jié)果好多企業(yè)就收購到二十九點幾就不收購了，在這個上面講就是怎么樣進行一個合理的要約收的設計，剛才吳老師也講到證券法一個改革，怎么樣改能夠更有效的來調(diào)動股權(quán)投資的積極性，更有效的配置經(jīng)濟資源，這個來講應該是下一步我們上市公司改革的重大課題，也是完善證券市場基礎的一個夯實工作，所以說，只有做好股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，那么信息披露制度的改革、發(fā)行審批制度的改革，那么真正的從目前的審核制、核準制逐漸的過渡到注冊制，使股東的利益、投資人的利益得到充分的體現(xiàn)，這樣才能真正保護好中小投資者他的根本利益，才能發(fā)展好我們的證券市場、才能夯實好我們上市公司一個治理的基礎，我就講這么多，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請武漢鋼鐵集團公司總經(jīng)理助理、總法律顧問劉新權(quán)先生為我們演講。

　　劉新權(quán)：尊敬的各位專家、各位同事、同學們和朋友們，今天非常高興參加這一個論壇。這個論壇非常有意義，對企業(yè)來講，因為今天上午聽到我們孫院長關(guān)于法律人才的培養(yǎng)和企業(yè)管理人才培養(yǎng)怎么相互融合的問題，正好與國務院國資委提出來的法律管理與專業(yè)管理相融合的這一個理念是一致的。那么我今年進入武鋼服務已經(jīng)快三十九年了，受聘為研究員以后我就在思考這么幾個問題，結(jié)合自己的跟大家交流一下。第一個就是法律作為一個強制性的規(guī)范，它的企業(yè)的表現(xiàn)形式是什么，法律風險最為企業(yè)邊界的一個極端風險，它在企業(yè)里面是怎么成長起來的，是怎么形成的，第三個我考慮就是我們企業(yè)的專業(yè)管理風險和法律風險是個什么觀念，他們相互之間有哪些區(qū)別和聯(lián)系。那么在這么個思考前提下，我們企業(yè)的法律事務工作人員、企業(yè)的法律法務人員在企業(yè)里面的作用和地位是什么，它履行職責的方式是什么，帶著這些問題我想今天因為就15分鐘，就給大家談談我個人一些直接的體會。

　　我們前面兩位專家他們是從他們的經(jīng)驗和理論方面去結(jié)合來談的一個層面，從企業(yè)來講，一個企業(yè)尤其是國有企業(yè)，我過去有一個想法，國有企業(yè)從來就不缺乏依法治企的問題，中國的國有企業(yè)從誕生那年開始起，它同中國的各個專業(yè)管理是一個直線式的，我們的勞動管理企業(yè)里面的人力資源管理部所有的規(guī)章制度是同國家人力資源部、勞動部的所有的規(guī)定是一條線拉下來的，我們企業(yè)的財務管理是跟國家財政方面的法律法規(guī)一條線拉下來的，我們企業(yè)的環(huán)境保護我們每一個企業(yè)都有環(huán)保部，它也有一條線是同國家的環(huán)境保護方面的法律法規(guī)來做的，所以在中國的國有企業(yè)來講，法律作為它內(nèi)化的一種表現(xiàn)形式就是它所有的一套規(guī)章制度體系，這套規(guī)章制度體系再往下延伸對于機關(guān)工作人員來講它是崗位工作職責，對于現(xiàn)場的操作管理人員它是崗位操作責任制，它就是這樣的，所以國家的法律法規(guī)在于一個企業(yè)來講，它是一直能延伸到下面去的，可以說我們一個企業(yè)的環(huán)境保護設備的操作工人，他的崗位責任制里面一定能夠忠實的體現(xiàn)國家那些方面的法律法規(guī)，它是企業(yè)的規(guī)章制度把這套法規(guī)具體化、可操作化了，那么企業(yè)里面專業(yè)管理的風險又從哪來呢？

　　企業(yè)的專業(yè)管理它是每一個企業(yè)的專業(yè)主管部門，是對應著國家相應的主管部門，你可以說中國的企業(yè)走出去，但是中國還沒有一部完整的對外投資法，那怎么辦？我們在去年年底為止，中國整個對外投資是五千億美元，今后五年習總書記宣布今后五年是5千億美元，那么中國的企業(yè)對外投資的過程當中，75-80%是國有企業(yè)，而國有企業(yè)關(guān)于對外投資這方面的法律不健全，所以我們的國務院、國資委連下三道金牌，叫國務院、國資委26、27、28號令，就是作為投資人管理好中國的國有企業(yè)在對外投資當中的資產(chǎn)、股權(quán)這一些管理，所以這個專業(yè)管理是非常完備的，那么它的風險在什么地方呢？專業(yè)管理風險和法律風險是一個什么關(guān)系呢？任何一個企業(yè)的法律風險它不可能一下子成為一個法律風險，除非你出現(xiàn)的是一種突發(fā)性的事件，風險的存在一定是專業(yè)管理風險。你比如說我們這一次今年7月份生效的勞動合同法，修改后的勞動合同法對于國有企業(yè)就是要限制你把體制內(nèi)的勞動成本向體制外去轉(zhuǎn)移，中小企業(yè)大概有四百多萬，我們武鋼有三四萬，在外用工長期的使用過程當中，有一部分比較優(yōu)秀的，比較愛學習的，逐漸的向我們的核心崗位滲透，最后就成了所謂的技工，但是這跟嚴格意義上原來國有企業(yè)的職工他的待遇是不一樣的，所以就出現(xiàn)了同工不同酬的問題，那么這個風險對于國有企業(yè)意味著什么呢？這是一個混群體，你不按現(xiàn)行的法律法規(guī)去處理這個利益關(guān)系，那么它馬上就會有一個勞動管理、一個人力資源管理直接轉(zhuǎn)化為法律風險，這是我們現(xiàn)在比較擔心的，還有我們的環(huán)保是不是？我們這么多年來的環(huán)保，尤其是國有企業(yè)，我們都是在按要求來做，但是這個問題就是這個環(huán)境的容量出現(xiàn)這么大的一個公共事件以后它就產(chǎn)生了一個風險，就是說我們所有的企業(yè)對自己的排放、廢氣，當然你的水，像我們鋼鐵行業(yè)是不是，粉塵的排放、水的排放、噪音等等這一些，那么你逐漸逐漸積累以后，你可能在新的環(huán)境保護法下來之前你是合法的，但是按照現(xiàn)行的侵權(quán)責任法由于我們這個企業(yè)的發(fā)展，跟我們居民逐漸逐漸交織在一起，那么企業(yè)的許可性的排放符合國家的排放標準，與居民區(qū)的這個職工的居住的環(huán)境感受產(chǎn)生了這種巨大的反差，那么這樣出來的問題，它在侵權(quán)責任法上面一定會是有后果的，那么這個后果能夠用經(jīng)濟辦法解決的，那么你要承擔賠償責任，如果一旦經(jīng)濟處理解決不了這種沖突的時候，他就馬上轉(zhuǎn)為一種法律風險，所以我們講，企業(yè)里面的這一個法律風險，它沒有純粹的，一定是一個專業(yè)體系里面，不斷的積累、不斷的延伸當它到了一定的包不住的時候就會產(chǎn)生這種法律風險。大家談最近市場環(huán)境不怎么好，像我們武鋼我們一直提出來的是重大違法、經(jīng)營管理風險為零，實際上還是有比如說我們過去用的比較好的協(xié)議，這本來是比較好的一種方式，由于我們交易對手的信用的問題，就出現(xiàn)了一些風險，這種風險在承擔一個專業(yè)管理風險，搞財務的，搞銷售的，根本不是個法律問題，一旦在專業(yè)管理上疏忽，是不是？我們在企業(yè)管理上有一個概念叫成本無限放大，本來你是舉手之勞的過程，在專業(yè)管理當中你沒有去做，這風險積累到最后就形成了一個詐騙案件，你就要承擔這個后果，都是幾千萬上億，所以我就講這個。

　　我們總是有一部分同志習慣我是搞法律的，我是搞專業(yè)的，在企業(yè)融合不進去，事實上在國有企業(yè)里面，它的體系是比較完備的，那么我們今天還有一個專家講說，在整個的中國的企業(yè)里面，在有一部分的企業(yè)它只是按他掌控的資源，比如說民營企業(yè)有一些并沒有非常完備的專業(yè)管理體系，它也沒有出現(xiàn)重大的法律糾紛，那么這一類的企業(yè)有很多是在動用一些公用資源為自己服務，實際上這樣的企業(yè)是不會長久的，所以我講的結(jié)合我們企業(yè)的法律在企業(yè)里面的內(nèi)化形勢規(guī)章制度是非常具體的體現(xiàn)了國有的法律，比如說明年元月一號生效的特種設備安全法，那么你所有的企業(yè)必須要依照這個法律馬上來調(diào)整自己的規(guī)章制度，調(diào)整自己的崗位作業(yè)標準，你才有可能一旦出現(xiàn)重大的突發(fā)事件的時候你才能夠在法律上避責，你看原來我們國資委黨委書記調(diào)到了國家安全總局，出現(xiàn)了重大的煤礦爆炸事故的時候，去的第一件事是把你的所有的規(guī)章制度給你封起來，看看你的企業(yè)你現(xiàn)行的規(guī)章制度和國家現(xiàn)有的法律法規(guī)是不是一致，如果你是一致的，那么你是有章不循，如果你是不一致的那你企業(yè)就是違法經(jīng)營，有章不循跟違法經(jīng)營是有本質(zhì)區(qū)別的，這個對于這個企業(yè)的法定代表人那完全不是一回事，所以我就在想，在我們這個中國的國有企業(yè)法律事務的管理方面，一定要考慮到專業(yè)體系的管理、專業(yè)風險的把控和法律風險的管理，防止由于專業(yè)管理的風險積累、延伸直接轉(zhuǎn)換為法律風險，這是我的一個體會，那么我們法律事務人員在企業(yè)干什么呢？你講這么多，這么嚴格的專業(yè)管理體系，我們也不是搞專業(yè)管理的，企業(yè)法律顧問法律事務人員是企業(yè)里面具有法律專業(yè)知識的管理人員，對于企業(yè)里面的法律風險，具有非常直接的指導作用，是不是？對于法律的解讀、對于法律的敏感和感悟具有先天性的專業(yè)優(yōu)勢，比如說物權(quán)法下來以后，一般法律研究這部法律對企業(yè)意味著什么，就解讀出來了106條的特別規(guī)定，對于上一個取得的一種特別規(guī)定，這條法律法規(guī)實際上是給我們企業(yè)提示了一個在市場經(jīng)濟條件下和我們的交易對手、我們的成員方怎么樣防范我們自身風險的問題，所以我們允許法律提示， 我們武鋼對所有為武鋼第三方成員單位進行了一次清理，把門檻提起來了是不是？那不是阿貓阿狗都能跟我們這樣大企業(yè)做生意的，他給我用400噸的取向，明顯是2400萬，一條船身家性命才一百來萬，他兩千四百萬噸全部賣了你找哪去找他去呢，他高跑到新疆去了而且這個責任還不在他在你武鋼，市場是有風險的，你要對你交易對手，跟你做承運的，跟你做服務的，你跟他要依法進行審定，這就是我們法律顧問一個很重要的責任是不是？還有我們出現(xiàn)的開胸驗肺以后，這個事件出來以后國家安全總局馬上下發(fā)了一個緊急規(guī)定，2009年的5月1號，對第三方的勞務人員在危險、危害崗位工作要進行崗前體檢、崗中體檢、崗后體檢，那么一些外派的勞務工如果他的老板不能履行法律義務的，由用人單位承擔連帶責任，我們搞法律的同志把它解讀出來以后馬上向公司的人力資源部和環(huán)保部提出了法律提示，這就是我們法律事物人員在企業(yè)里面除了你的例行的工作之外你所承擔的一項非常具體的企業(yè)法律風險防范的工作，你是為各個專業(yè)主管部門按照法律風險為主導、主線來整合各個專業(yè)管理資源防范這個法律的風險，所以這是我的一點體會，那么接下來我們想的就是說的三中全會。我看了十八屆三中全會的決定，我有一個體會我想在座我們很多搞法律的老哥們應該有這個體會，除了是一個改革的綱領以外，我個人認為，它更是一部立法的建議書，很有可能在今后的五年，中國的關(guān)于社會主義經(jīng)濟法律體系卻很大的調(diào)整和變化，那么對企業(yè)來講，它的風險來自于什么？不斷進步的立法環(huán)境和你的內(nèi)部變革，一部法律出來你不跟進馬上就是風險，非�，F(xiàn)實的風險，所以這對于我們是個很重要的任務，在這里我們希望跟我們一起利用中國政法大學這個平臺，為我們企業(yè)來不斷的合法、合規(guī)的運營防范法律風險做出我們的努力，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請微軟中國助理總法律顧問，知識產(chǎn)權(quán)總經(jīng)理于維東先生為我們演講。

　　于維東：非常高興、非常榮幸有機會參加今天的這個發(fā)布會，首先我要感謝會議的主辦單位和葉小忠主任，能夠邀請我參加。這樣講我還是覺得非常有意思，今天因為見到很多熟人我是完全沒有想到的，因為我原來是航空航天工業(yè)部的，后來是航空總公司，今天碰到兩個同事都是總法律顧問，我也沒想到他們會談到今天這樣一個發(fā)布會特別有感慨。剛才是武鋼的劉總講到十八大，其實從我的角度實際上我也一直在看，感到一個非常從我們這個角度看有一個非常令人振奮的一段話，就是要探討設立知識產(chǎn)權(quán)法院，這個實際上很多人在這個領域里面不一定給予這么大的關(guān)注，我實際上也特別高興今天利用這樣一個機會，我從微軟的這個角度來看法律的風險對我們上市公司或者對我們國內(nèi)的企業(yè)有一些什么樣經(jīng)驗的分享或者說介紹。

　　我今天大概主要講三個方面的內(nèi)容因為我大概有15分鐘。第一個還是這樣，因為我來自微軟，還是講一講微軟是怎么回事。因為可能大家也都知道，我還是愿意做一點非常簡單的介紹，不是王婆賣瓜。第二個就是從知識產(chǎn)權(quán)法的角度上目前有一些什么樣新的趨勢值得跟大家分享。第三個就是說，從知識產(chǎn)權(quán)這個角度上講，有哪些什么樣的風險怎么來規(guī)避或者說怎么來規(guī)制那我就開始。

　　關(guān)于微軟可能這張圖表可能會給大家一些非常簡明扼要的介紹，微軟目前它的市值是三千億，目前它有九萬名員工，我說的是微軟自己，因為它可能還有一些并購還在基于一些監(jiān)管當局的批復，所以有很多新的未來會產(chǎn)生不會去講，它主要是做軟件、硬件也在生產(chǎn)還要提供IT方面的服務，其中還有一個數(shù)字我想跟大家講，像2012年是花了98億美元做研發(fā)，占到它營收的13.3%，我講這個很大程度上是講，微軟是一個從法律的角度上看，它實際上是一個知識產(chǎn)權(quán)公司，第二個它是一個法律密集型還有一個資金密集型的這么一個非常有這個特點的一個企業(yè)，我剛才講，它在研發(fā)方面的投入就可以給大家描繪出這么一個圖畫，因為我相信在座的各位企業(yè)家也好、法律顧問也好，可能我們所在的企業(yè)未必花這么多錢在知識產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造方面做投入，這就是一個很重要很重要的一個能夠體現(xiàn)它這么一個非常重要特點的這么一個特征。

　　微軟是1975年由比爾蓋茨和他的一個同事美國系墨西哥一個沙漠的小城里面建立的，當時就幾個人一年五萬塊錢，現(xiàn)在有了這么大的規(guī)模，我還想跟大家講，微軟作為一個公司，他在1999年的時候，創(chuàng)造了今天我們講上市公司，就是有史以來人類歷史上上市公司市值最高的一個企業(yè)是微軟，在當時的時候是6600多億美元，后面有很多經(jīng)濟環(huán)境方方面面變化導致他現(xiàn)在是三千億美元，它現(xiàn)在仍然還是一個健康成長的企業(yè)。微軟是1992年到中國來的，它目前在中國有十幾個城市有辦事機構(gòu)，在中國有將近五千人，它是在美國本土之外，它的分支機構(gòu)功能最全的，它有3000人左右在北京一個非常近的地方，從事這個軟件的研發(fā)，這里我想將今天我要談知識產(chǎn)權(quán)方面的問題，其實在軟件業(yè)里面，微軟的比爾蓋茨左邊的這封信，是比爾蓋茨在1975年設立公司的時候發(fā)的一封公開信，這封信本身創(chuàng)造了軟件行業(yè)到現(xiàn)在的發(fā)展的模式就是知識產(chǎn)權(quán)許可的模式，所以對微軟而言這樣一個企業(yè)如果沒有知識產(chǎn)權(quán)制度在這個公司根本就不存在，那么它的商業(yè)模型也不存在，那么從軟件角度看知識產(chǎn)權(quán)，它實際上經(jīng)歷一個很重要的變革，那么從70年代的時候是沒有法律規(guī)范，所以大家可能當時年齡大的人一定記得，最初買軟件都是透過硬件來買，為什么呢？法律的角度看這個問題就是很大程度上這種營業(yè)模式是不受保護的就通過商業(yè)秘密的方式保護，那么到了70年代之后，通過版權(quán)的方式來保護�，F(xiàn)代許可制度建立，那么到2000年的行業(yè)，軟件越來越大、服務的加大然后就形成了互相合作、交互許可這個需求，所以專利的保護就變得越來越重要，這是它整個從法律制度上變化的主要特征。

　　那么其實在知識產(chǎn)權(quán)這個軟件行業(yè)在面臨非常大一個問題還是對于它許可制度的不接受，那么這個這張圖表告訴大家，實際上在我們整個亞洲地區(qū)仍然有63%左右的用戶是使用盜版軟件這樣一些問題，所以這個行業(yè)模式的被社會接受還有相當漫長的路需要走，那么它主要的一些模式，包括網(wǎng)上的破解方方面面都非常的嚴重。

　　我想再跟大家分享就是我們在過去的三年，對軟件、盜版軟件進行了大量的采集和分析，那么我想在這，非常負責任的跟大家講，就是以往在網(wǎng)絡沒有形成影響力之前，盜版軟件本身來講沒有什么安全風險對于用戶而言，那么在90年代末到現(xiàn)在的的確確一些大的安全隱患風險，這個我不去一個一個介紹，我想跟大家講在微軟包括在中國市場在內(nèi)在過去兩三年時間里邊，發(fā)現(xiàn)了很多針對我們產(chǎn)品的破解、盜版、包括像大家知道特別著名的番茄花園等等這些都存在著大量的后門、惡意軟件方方面面的隱患所以大家要非常非常的注意。

　　接下來我想講第二部分的內(nèi)容，就是說知識產(chǎn)權(quán)法律在最近這幾年里有一些什么樣的新發(fā)展，有一個特別值得跟大家分享的是什么呢？就是在美國過去的幾年里邊，從2010年開始，針對知識產(chǎn)權(quán)特別是IT知識產(chǎn)權(quán)保護，有一個非常重要的發(fā)展趨勢，這就是把這個美國境外的知識產(chǎn)權(quán)投入反不正當競爭法的方式然后來加以規(guī)制，這個在過去是不存在的，這個最早是在美國的華盛頓州專門通過了一個法案，就是針對來自境外企業(yè)、針對美國IT知識產(chǎn)權(quán)侵犯，它要采取的一個是處罰方式包括市場準入方面的限制，還有一個是要進行罰款或者賠償，那么這個實際上是一個很重要的一個發(fā)展。大家都知道，過去這個知識產(chǎn)權(quán)的保護通常是以管轄權(quán)或者是這種地域管轄為特征的這個，實際上已經(jīng)是一個很重要很重要的突破，而且它所依據(jù)的最大一個經(jīng)濟上或者是事實上的優(yōu)勢是市場的優(yōu)勢，大家可以深刻的體會一下，這個是我知道我們國內(nèi)有很多專家和學者也開始在研究，實際上后面我還會講也開始出現(xiàn)一些案例，也包括中國的企業(yè)，在內(nèi)因為這個法律的變革在美國碰到了一點麻煩，那么這個法律在它前面兩個州透過州法的方式通過以后，美國有39個州，綠的都是接受了這個原則和概念的，就是接受了這樣一個做法，他會透過他已有的州法就是反不正當競爭的方式來透過獲得有關(guān)國家地區(qū)的企業(yè)或者制造業(yè)侵犯IT知識產(chǎn)權(quán)，美國這方面破壞這個優(yōu)勢可能會獲得訴求。那么這個是一個最新的發(fā)展，希望大家能注意到。

　　實際上有幾個，這里面我也有介紹，其中在過去的一年多里邊，有印度的和中國的紡織業(yè)的從業(yè)者，有泰國的一個企業(yè)，有巴西的航空制造商都是因為這個法律在美國的加利福尼亞州、馬薩諸塞州和華盛頓州受到了就是美國這些相應州政府的起訴，所以這是一個很大的風險，實際上我想因為剛才也講了，葉老師介紹的時候，就是中國上市公司有百分之五十幾的是國際業(yè)務，其中很重要的是國際業(yè)務，我相信這個對大家也是一個提醒，還有一個是參加這個會之前從我的角度看就是上市公司究竟要面臨一個什么樣的知識產(chǎn)權(quán)風險，無論是在國內(nèi)還是國外，我們拋開不談國內(nèi)從改革開放以后，我們通過專利法、商標法版權(quán)法、反不正當競爭法所設立整個知識產(chǎn)權(quán)體制，拋開這個不講，那么我們就特別針對上市公司而言，在國內(nèi)的上市公司大家可能會注意到實際上就是有非常嚴格的披露的制度在，那么特別是可能大家有的總法律顧問已經(jīng)注意到，實際上2006年我們的證監(jiān)會特別的在要求，就是我們深交所上交所針對企業(yè)使用盜版軟件方式所受到的訴訟一定要進行特別的公示。這個實際上對企業(yè)而言不僅僅是個法律風險的問題，還有一個對你的商譽、或者是名譽傷害的問題，這方面我想深交所和上交所在過去幾年都會有這方面的披露，而且很多上市公司因為這些問題年報或半年報不得不進行公布，這是一方面從國內(nèi)的角度而言，那么從國外我們也看，就是美國的紐約證交所包括香港還有日本、還有我們的臺灣，在上市公司披露或者管理軟件作為資產(chǎn)或者這方面導致侵權(quán)方面都有非常具體的規(guī)定，這個實際上對上市公司而言，都是可能產(chǎn)生潛在法律風險一個非常重要的一個方面。

　　那么怎么來去避免這樣一些風險，那么實際上我們講，就是國家是從2000年開始設立了知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略，那么實際上我們強調(diào)，知識產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造、利用、管理和保護，強調(diào)這樣一個大的原則，這是一方面很重要，就是怎么樣作為一個企業(yè)特別是我們這樣多大型的企業(yè)怎么對知識產(chǎn)權(quán)的管理有一個非常有效的這樣一套機制在，我相信大家都非常聽，那么從軟件本身而言，有一套制度叫SAM，就是軟件資產(chǎn)管理，很多人可能也聽到，這個實際上是一套特別針對軟件這個管理所推廣的這么一套做法，中國實際上在2007年還是08年我忘記了，作為一個國家標準已經(jīng)接受了這套做法，但是實際上在社會或者是說在經(jīng)濟社會當中推廣還不是很普遍，這個最大的問題就是說，大家其實很多人，包括我加入微軟之前一樣沒有概念，所以你一個機構(gòu)究竟在使用什么、多少軟件是不是透過合適的授權(quán)方式獲得的，怎么樣管理、怎么樣保護庫存，這方面都有一個很規(guī)范的做法，所以這個實際上是一個很重要的方式來避免產(chǎn)生潛在的法律風險。

　　我可能是大概就簡單介紹這么多，我愿意簡單的小結(jié)一下我的幾個內(nèi)容，第一個微軟它的核心資產(chǎn)就是知識產(chǎn)權(quán)，那么它是非常注意就是我剛才講它有兩個是特別重要的注意方面要花大的錢，一百億美元來創(chuàng)造，同時要在世界范圍內(nèi)進行非常積極主動的一些保護，那么在軟件的角度看，IT知識產(chǎn)權(quán)法律的變革，其實有很重要的一個趨勢，就是第一個這個市場準入規(guī)則的運用已經(jīng)導入到跨域的知識產(chǎn)權(quán)保護里面了，這個不是理論已經(jīng)變成了法律上的實際。第三個怎么樣來規(guī)避這樣一些風險，很重要的就是加強科學管理，另外一個要采取預防為主的方式，做到所謂的對你IT資產(chǎn)的管理和運用心中有數(shù)，我大概就利用這個機會和大家講這么多，非常感謝，謝謝。

　　主持人：感謝于維東先生，感謝剛剛一一為大家演講的各位。不知道大家是不是跟我一樣意猶未盡？其實今天到場的嘉賓，除了各個部門的相關(guān)領導，還有來自各個行業(yè)、企業(yè)的法律顧問和專家，可謂高朋滿座，高手云集，既然碰面，必須過招。接下來進入圓桌討論環(huán)節(jié)，有請中央財經(jīng)大學金融證券研究所所長韓復齡、中國政法大學商學院院長孫選中、中國人民保險集團股份有限公司法律合規(guī)部總經(jīng)理、中國人民保險（香港）有限公司董事李祝用、國航總法律顧問聶穎、百度技術(shù)有限公司法律部法務總監(jiān)劉敏上臺，就“資本市場法制化變革”討論、分享。

　　韓復齡：今天來到咱們中國上市公司法律風險指數(shù)發(fā)布會，那么我們說，我不知道大家注意到?jīng)]有，咱們這個法律風險指數(shù)只發(fā)布了前20位所謂的安全度比較高的這個公司，那么后20位風險度比較大的公司沒見發(fā)布，為什么呢？因為一發(fā)過來以后這個公司要找你問為什么，為什么把指數(shù)監(jiān)測你憑什么來發(fā)這樣一個指標。那么說，這個法律風險指數(shù)的發(fā)布已經(jīng)經(jīng)歷了五屆，這次是第六屆，應該說作為投資者、作為監(jiān)管層、作為上市公司都需要了解這個你的公司的治理狀況，你的法律風險到底有多大，那么我們說投資者最擔心的是什么？買到一個財務造假的像當年的銀廣夏，這個萬福生科現(xiàn)在的這樣的公司，那么表面上看業(yè)績很輝煌、很亮麗，但實際上都是造出來的，那么問題的根源出在哪？就是公司的股東、管理層違規(guī)、違法，那么蓄意造假，或者為了上市的時候，為了過關(guān)，那么現(xiàn)在證監(jiān)會這一年IPO審核800多家公司里頭拿掉了100多家，現(xiàn)在還剩700多家，這100多家很多就是因為財務造假或者說股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，或者說信息披露不實等等，你像這些公司有的我有問題我不申請了我撤回，他以為撤回就沒有法律責任了，完全不是這么回事兒。所以說對現(xiàn)在的監(jiān)管層來講他把監(jiān)管的重點由原來的事前審核你夠不夠發(fā)行上市的標準，改為你的信息披露是不是規(guī)范、是不是合規(guī)，是不是能夠體現(xiàn)你的財務狀況的真實性、客觀性還有你報告的及時性，那么在所有的中介機構(gòu)里頭我們說無論是任何財務報告還是上市說明書還是上市招股說明書等等都要有一個法律律師的簽字，就是為了保證法律的合規(guī)。你像咱們說，作為上市公司來講，除了承擔相應的其他的責任之外，很重要的一項責任就是一個法律的責任，就是對股民也就是投資者的誠實的義務，所以說咱們的報告會指數(shù)的發(fā)布可以說仁者見仁智者見智，但是從某種程度上來講可以說反映了上市公司在法律控股這方面的很重要的一個突破，我們講國家的改革發(fā)展，要從原來的人治走向法治，那么企業(yè)的特別是上市公司的良性的發(fā)展，也需要從人治走向法制，走向規(guī)制。

　　孫選中：感謝我們今天下午很多的嘉賓來到，我們現(xiàn)場大家共同來探討和交流，當我們現(xiàn)在圓桌討論的主題是資本市場法制化改革這樣一個主題，那么要談這么一個主題實際上首先要看我們現(xiàn)在的環(huán)境，其實我在十多年前就剛才主持人說的為什么提中國已經(jīng)進入法商管理的時代，當時已經(jīng)考慮到我們1992年鄧小平南巡最大的影響中國未來發(fā)展的思想，就是確立中國要搞市場經(jīng)濟，所以這從1992年開始，中國就進行了市場經(jīng)濟的一個探索，而正好是在這個時候，中國政法大學要在原來法學和政治學的基礎之上開展新的領域、新的培養(yǎng)，那就是提出要搞中國政法大學的工商管理，當時因為這項工作由我來負責，所以我分析了當時國內(nèi)所有的管理類的專業(yè)各個學校的趨勢，我就提出中國未來最尖端奇缺的人才一定是法商復合型的人才，所以在94年就提出法商符合型人才的培養(yǎng)模式，也就是說我們真正需要的越是高端的越是頂尖級的管理者一定是商和法復合的這樣一種人才的結(jié)構(gòu)，那么說穿了，上市公司就是代表中國的所有企業(yè)的一個領先的、高級的這樣一種管理的典型代表，所以在上市里面就更需要法商復合型的這樣一種管理者來治理我們的上市公司，所以在90年代我們就看到了法商結(jié)合未來的一個趨勢，但這是一點，我們因為市場經(jīng)濟提出的要求。

　　第二是中國已經(jīng)逐步開放我們說的中國現(xiàn)在的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)和世界融為一體，就講他的開放性，其實說穿了，中國怎么才能融入世界和世界怎么對接，根本上來說是規(guī)則的對接，其實中國現(xiàn)在最奇缺的不是我們?nèi)狈ι虡I(yè)智慧，嚴格來說我們?nèi)狈Φ氖欠ㄉ讨腔�，就即要玩好商業(yè)游戲，更要在安全的前提下去玩好我們有規(guī)則的商業(yè)游戲，所以我們就一直沿著這樣一種思路在做中國政法大學商學院的法商管理的這樣一種探索。那么到了今天，我們看特別十八大以來，特別是我們關(guān)注的三中全會這樣的一個綱領性文件的出臺，三中全會綱領性文件有很多創(chuàng)新的設想和思路，但從我的理解來看，其實最最核心的大家一定要關(guān)注，就是市場化的地位。又有了一個實質(zhì)性的改變從我們以前談的它是資源配置基礎性的作用，轉(zhuǎn)變?yōu)槭裁矗繘Q定性作用�？刹灰�看這幾個字的改變那就意味著中國未來一定會走向法制化的道路，因為市場的根本就是規(guī)則、就是法制。所以這樣的一種轉(zhuǎn)變，因此我們資本市場的改革的進程和中國大的改革的進程是完全一致的，我們現(xiàn)在的改革深化發(fā)展的核心是什么呢？大家一定注意，十八大新領導層商人以來，不管是習近平還是李克強他們的思想頻頻的產(chǎn)生其核心就是法制，當然李克強說的更直白，因為我們?nèi)�中全會綱領性的文件關(guān)鍵詞中國進入全面深化改革，全面深化改革就是我們要觸及一些深水區(qū)核心的問題，我們靠什么來解決這些問題，按李克強的話說，必須運用法制思維和法制方法，所以如果要說我們資本市場的未來的改革，那說到底，它一定是用規(guī)則、用法制來改變我們今天資本市場的現(xiàn)狀。其實中國資本市場發(fā)展的早期大家知道，我們是一種特殊背景下開展的中國資本市場，其實它潛存著很多的問題，剛才吳曉求先生第一句話就說大家注意，資本市場的改革，首先是我們核心的，資本市場的大法，證券法，必須改，必須改改成什么呢？說穿了就是圍繞市場化來改，把更多的權(quán)利交給市場，由市場來主導、來決定，所以如果要講中國資本市場未來的發(fā)展一定是走市場化的路而市場化的路的核心就是要有理性、要講規(guī)則，所以我想這個趨勢是一個必然的趨勢，因此我們要結(jié)合我們資本市場以及我們未來的改革，我們從市場化、從法制化的這個思路去尋找我們的機會、去推進我們改革的發(fā)展，好謝謝。

　　孫選中：其實我們在這個會之前，今天上午我們就是因為這個法商管理指數(shù)的實際上它的研究團體就是說我們中國政法大學有一個特定的研究機構(gòu)，就是大家看到的法務管理研究中心。實際上今天上午我們來自于全國我們的央企核心的企業(yè)幾十家企業(yè)的法律總顧問、法律總監(jiān)以及主管法律工作很多的副總都今天上午來到了我們，上午我們有一個聯(lián)會，有一個論壇的聯(lián)會，共同來探討中國在新的轉(zhuǎn)型時期怎么去培養(yǎng)具有法商符合性這樣一種思維方式和能力的這種人才，嚴格說來這種人才現(xiàn)在很奇缺，中國傳統(tǒng)的教育是事物的他把法律人才和商業(yè)人才分別培養(yǎng)所以這個潛存了今天很多的問題，我們很多的現(xiàn)在從事企業(yè)管理的，哪怕他是高管、老板，其實他法律意識或者說有點法律意識但是法律的能力和解決問題的方法是很奇缺的，所以我們現(xiàn)在一方面是我們的法制需要進一步的健全，監(jiān)督執(zhí)行法律要更加的堅決。其實還注意一點，是我們從事經(jīng)營管理的管理者，我們自己的法商意識、法商能力是要提高的，我接受的企業(yè)是很多的，其實我不是單純只搞教學，我也做很多企業(yè)的咨詢，在我接觸的很多企業(yè)里面，我真的有一次問一個老板，他的解釋我感覺這種人真有法商意識，他到位了。他說孫院長我告訴你我現(xiàn)在搞了企業(yè)近三十年我終于搞明白了，我的管理是管理什么？它說管理我的保險柜，我當然一般的老板肯定很重視他的保險柜，但是我要告訴你，我的保險柜里面沒有一分錢，全是合同，我說你搞對了，做老板的管什么？其實我們今天的社會是一個契約社會，企業(yè)的一切的資源我們經(jīng)常說整合資源，企業(yè)實際上是一個空殼，資源哪里來的？靠各種契約、各種合同整合來的，所以他現(xiàn)在搞對了他認為他的工作就是尋找合作對象然后進行談判討價還價，最后怎么來監(jiān)督這些契約合同的執(zhí)行，所以他認為他的企業(yè)最寶貴的資產(chǎn)就是這些，他保險柜里面的這些契約，其實他就有很深刻的一個法商管理的這樣一種意識和這樣一種能力，所以在今天中國轉(zhuǎn)型，過去30年我們改革很多企業(yè)發(fā)展起來了獲取了紅利，但是我們今天會看到，未來中國的變化再用過去的方式已經(jīng)是不行了。所以必須要有一種新的管理的思想、管理的模式來適應今天和未來特別在國際化過程當中，我們的一種競爭的需要，其實剛才我們微軟的老總談到，我深有體會，因為我現(xiàn)在有很多的案例，中國企業(yè)家現(xiàn)在犯錯很多不是犯在從經(jīng)營管理方面，都是犯在與規(guī)則相關(guān)的這樣一個方面我們出了很多的問題，一夜之間很多企業(yè)不行了，什么東西可以使企業(yè)一夜之間倒掉就規(guī)則把握上面出現(xiàn)問題，所以這一點是我們現(xiàn)在急需的，要轉(zhuǎn)變我們經(jīng)營思路和轉(zhuǎn)變我們的經(jīng)營方式需要大量的能夠法商管理的意識、能力和這樣的一種經(jīng)營模式來改進我們的企業(yè)，所以我再一次提醒，中國的未來一定是一個新的管理時代，法商管理的時代。   

　　李祝用：大家下午好。剛才聽了前面幾位嘉賓的發(fā)言和剛才咱們兩位專家的討論很有啟發(fā)，我也順著他們講的話題再往下談一談我的看法，十八屆三中全會標志著中國改革的再出發(fā)，三中全會出臺的一系列的重大的改革舉措特別是關(guān)于經(jīng)濟改革方面的這些重大舉措，它必將要通過法律的修改或者是法律的制定，通過法律的方式來實現(xiàn)，當然有的專家解讀，這個十八屆三中全會決議內(nèi)在的邏輯就是法制，我非常贊同這個觀點，剛才武鋼的劉總也說了，十八大的決定實際上就是一個法律建議書，本質(zhì)上我覺得是這么回事我很認同這個觀點。在這種背景下，將來的改革推動的幾年中，我們的法律制度特別是經(jīng)濟的，我們今天談的資本市場的法律制度都將發(fā)生重大的變化，前面吳曉求老師也說了首先要修改證券法，在這種背景下我們這個公司法務或者我們這些上市公司企業(yè)的法務部門，應該做些什么、可以做些什么為我們的公司創(chuàng)造更多的價值，我有這么三個觀點。

　　第一個公司法務部門要積極的參與到這些法律的新的法律的制定或者是已有法律的修改過程中，當然這個法律是廣義的不光是法律法規(guī)行政規(guī)章還包括一些監(jiān)管規(guī)定，剛才吳教授也介紹了，這個證券行業(yè)制度的變革，它會帶來一系列重大的變化，特別是這一周大家看幾乎每天都有新的規(guī)定在出臺，變化非常大。當然這個是已經(jīng)有了準備的，后面將來還有其他的一些變化，包括公司登記制度、包括跟我們特別是也不光是房地產(chǎn)企業(yè)了，其實還有其他的企業(yè)，我想說的就是土地制度、土地承包經(jīng)營權(quán)相關(guān)法律根據(jù)改革的方向也要發(fā)生重大的變化，這些變化，我們這些企業(yè)是重要的市場主體可以說是主要的市場主體我們對這些領域的變化，應該說了解最清楚，這些法律的制定能不能適合市場的需求，能不能科學、更加完善這就需要我們這個企業(yè)的來參與來主動的研究、主動的參與，為這個法律的修改完善做出我們的貢獻，當然從企業(yè)管理的角度來講，這也是這個公司的政治確認，也是這個企業(yè)公民履行社會責任的一種表現(xiàn)，當然它同時會為公司爭取良好的法律環(huán)境這是第一個。

　　第二個方面我想談的就是這些法律法規(guī)的重大變化，我們作為公司的法務部門要主動的來跟蹤，當然我們能夠參與到立法里面，其中一件論證剛才我說的這一方面是比較高的方面了，就是行業(yè)里面的龍頭企業(yè)可以由這樣的條件，當然有的企業(yè)沒有這些條件，它要跟蹤法律的變化，這些法律出臺以后要及時的從中間找出我們法律改革、變革給我們公司提供發(fā)展的機遇，我舉個例子剛才說到土地制度的改革，前兩個星期再一個地方開會，聽一家信托公司他們介紹他他們新的信托產(chǎn)品也是土地承包經(jīng)營權(quán)大家感覺這個是一個突破，但當時的十八大的決議還沒有出來，實際上它有很多很多的限制在當時的情況下，十八大報告出來以后我們就感覺那些限制已經(jīng)沒有了，當然這還要修改土地管理的相關(guān)的法律物權(quán)法還有土地承包經(jīng)營法，法律修改完之后相應的不光一些信托公司還有一些資管企業(yè)是不是可以從這里面能夠發(fā)現(xiàn)發(fā)展的機遇，當然這個發(fā)現(xiàn)首先要通過我們法務部門來發(fā)現(xiàn)，然后提出來協(xié)助這些產(chǎn)品部門，開發(fā)出來好的新的金融產(chǎn)品來推動企業(yè)的發(fā)展為社會創(chuàng)造價值這就是說企業(yè)的法務部門要從這個新的法律變革的工作中幫助公司發(fā)展這個新的機會。

　　第三個觀點是因為這些法律法規(guī)的變化會產(chǎn)生一些新的規(guī)則，這個可能會增加合規(guī)的成本，一些法律法規(guī)的變化，我們這些法務部門要主動的學習，給公司里面來進行培訓讓大家掌握這些規(guī)定不要去違反這些法律的規(guī)定，同時也可以避免在企業(yè)和其他的公司簽訂相關(guān)的協(xié)議，避免違反法律造成糾紛，從另一個角度，從消極的一面也是為公司能夠創(chuàng)造我們的價值，我就談這些。

　　聶穎：關(guān)于很多指數(shù)發(fā)布我先簡單說一兩句，企業(yè)的法律風險比較隱蔽，不像財務數(shù)據(jù)比較公開，財務數(shù)據(jù)上市公司公報以后進行一些數(shù)據(jù)進行研究就可以知道這個企業(yè)的業(yè)績經(jīng)營的好不好，企業(yè)法律風險的分析，確實比較難，無限風光在險峰。比較難要能研究明白了那可能比財務研究的那一套體系可能要精彩的多，所以至于說怎么樣能把法律風險能給它弄成一個指數(shù)發(fā)布出來確實是一個挑戰(zhàn)，那么剛才幾位專家講的我就撈干的說了，法律重要性我就不講了，我開始講我一些體會，企業(yè)法律工作我想任何管理都是閉環(huán)的管理，從出發(fā)到最后結(jié)束它是一個循環(huán)，那么法律水平這些年體驗審合同、打官司這是法律部自己感覺最傳統(tǒng)的行業(yè)，但是我們要觀察企業(yè)法律風險的時候，我們要看兩頭，看兩頭的水平才是我們真正的水平，兩頭什么水平呢？就是當你這個項目起來的時候，你的合規(guī)、你的標準文本、你的示范文本、你的話語權(quán)在什么地方是一個策劃，甚至于到立法階段，包括勞動合同法的討論、包括前兩天參加的消費者權(quán)益法的討論，我們有沒有看到人家華盛頓很多律師圍著國會轉(zhuǎn)，影響話語權(quán)，看看我們的央企，我們對立法機構(gòu)關(guān)注有多少，因為我們是國有企業(yè)比較老實聽領導的話，國家制定什么法律等制訂完了以后再跳著腳說這個不合適那個不合適，你們有沒有去影響立法，當然影響你能不能影響是另外一件事，我們法律機構(gòu)天天跟人家規(guī)劃部、財務部去搶決策權(quán)、搶執(zhí)行權(quán)不就這意思么。第二看兩頭，看法律救濟，我們有哪個公司在商業(yè)談判中因為法律適用，因為爭議解決、因為用什么語言導致整個談判失敗的？都無所謂，至于是訴訟也好、仲裁也好無所謂，前兩天說了，最高人民法院講，四級法院的判決書將網(wǎng)上公開，假如我是個談判人員我絕對不會選訴訟條款了，因為仲裁是保密的，我當然第一選仲裁條款我跟人家做生意到最后我打起官司來把判決書從頭到尾的在網(wǎng)上去公布那企業(yè)還有商業(yè)秘密么？話說回來如果人家的格式條款都制定完了，人家燈紅酒綠、推杯換盞，都弄完事了，到法律不說這個不行我現(xiàn)在要選仲裁條款這事領導會覺得你在搗亂，所以說我們的話語權(quán)、我們的救濟，然后用中國語言還是外國語言到現(xiàn)在我們合同法也沒說兩個中國人簽合同能簽個外國合同么？英國合同、阿拉伯合同能么？我們在這方面訴訟救濟階段我們的法律水平我們還有很多包括我們講我們的國企，包括我們整個國家的企業(yè)，買什么什么貴、賣什么什么便宜，本來你是個大爺你是個買家你是個爺爺，為什么呢？我們被人家用格式合同、話語權(quán)、法律都被人家規(guī)制住了，所以說我們怎么玩都像個三流企業(yè)、四流企業(yè)，是不是？我說我們的央企知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略剛開了個會，那天我都沒見到幾個法律部的人，我估計是不是法律不根知識產(chǎn)權(quán)不沾邊，那個時候我看到呂國平了，他說他是替人家來開會的，合計整個國資委開知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略會就看著沒幾個人，那就說明我們的國企你們天天都擠在一個道上跟人家規(guī)劃部、財務部搶談判里頭的事了，那么我們就沒有去注意，我們要朝兩端的去發(fā)展，我覺得說，我剛才講的這些事，就是我們的法律水平還是很低端的，看看人家微軟就是把知識產(chǎn)權(quán)放前面了，我們參觀了很多美國一流和世界一流的大公司，你進了那個大公司以后感覺它像一個學院，像一個知識產(chǎn)權(quán)的公司，只要是一流的公司都是知識產(chǎn)權(quán)的公司。

　　劉敏：謝謝主持人、謝謝主辦方很高興有這個機會參加這個會議，剛才聽了很多專家的發(fā)言也是受益匪淺，剛才這個主題就資本市場法制化這樣一個問題，結(jié)合今天的上市公司風險指數(shù)這個話題，個人有這么三個感受吧。因為上市公司風險指數(shù)這個事個人覺得好像還是有點獨創(chuàng)性，因為百度是在美國上市的，美國包括歐洲什么我們能接觸到的沒有這樣一個指數(shù)，都是公司法務部表現(xiàn)評價、律師事務所表現(xiàn)評價甚至有總法律顧問的能力評價這個排名有這些指數(shù)，但是整個公司的法律風險指數(shù)的排名確實還沒有這個，就像剛剛幾位專家講的如果能把這個真的做到充分的健全，而且專業(yè)、而且能夠權(quán)威的話那絕對是一個很大的創(chuàng)舉，很有價值。那就這個法律風險指數(shù)對于法律管理工作人員來說的價值就是我剛才說的三個方面。

　　第一個就是對于公司在資本市場上的這樣一個合規(guī)，法律風險控制方面，應該說有很強的一個借鑒的作用，因為剛剛幾位專家也說到中國的資本市場慢慢的改革也是要逐漸的市場化，那市場化之后更多的就是包括像注冊制等等這些制度，就是說這個市場誰都可以進來只要你達到一個基本的門檻條件，而不是說某些權(quán)威部門某幾個人去決定你能不能進來，這種情況下，最大的變化在哪呢？就是你在運營中所有的風險都要你自己去承擔，你對于這種風險尤其是法律風險的承受能力和應對能力要足夠的完善，現(xiàn)在的市場下比如說像A股的制度，發(fā)行是一個部門來說你能不能進來，我只要符合你的標準你審查過了我上來了。再出現(xiàn)風險你質(zhì)疑我公司的時候我有一個借口，大家的矛頭很容易指向這個部門，但真的像美國像其他國家這種制度，誰都可以進來，只要你達到條件，你有吸引力、投資人愿意買你的股票你進來了之后，發(fā)生任何的風險都需要你自己去控制的，最簡單舉個例子，美國這樣的市場它有兩個制度或者說是兩種做法會讓公司時刻在面臨法律風險的挑戰(zhàn)，一個就是做空機制，另外一是股民的集團訴訟機制，就是你這個公司如果有研究機構(gòu)，盯著你研究把你的股票做空了然后去發(fā)布它的的研究報告之后，你的股價迅速下降，他就可以來代表股民來訴訟，首先做空你然后才會收益，其次有專門的機構(gòu)代表買了你股票的股民來訴訟你，最后在這個過程中再去獲得收益，美國的律師收益最高的不是投資并購方面的律師是訴訟律師，尤其是做集團訴訟的，一個案子下面都是幾千萬美金甚至是上億美金的收益。而這種方法把中國去美國上市的很多公司做死了，中國有不少的高科技企業(yè)在美國上市以后都面臨這樣的機制最后退市了公司就關(guān)門了，如果說上市公司風險指數(shù)真正健全和完善的話怎么符合這種資本市場法律風險的要求是很好的一個借鑒。第二個其實也是很重要的一個方面就是幫助法務部門怎么去為公司在資本市場里有更好的表現(xiàn)去創(chuàng)造公司的價值，能夠提供更多的作用，這一點在互聯(lián)網(wǎng)領域可以說更顯得突出一點。因為互聯(lián)網(wǎng)從誕生到現(xiàn)在時間很短，整個法律體系也得不健全。所以很多時候的業(yè)務，甚至是很多公司主要的業(yè)務都面臨著一個法律規(guī)制不清晰的地帶，在這個地帶去運行的時候法律風險可以說很高，尤其涉及到對傳統(tǒng)業(yè)務、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)形成一些挑戰(zhàn)和顛覆的時候，那這個時候就需要這些公司的法務人員去怎么去給公司創(chuàng)造有利的規(guī)則，那使它能夠保證能夠控制住有效的法律風險，然后在資本市場上就能長遠健康的發(fā)展下去，所以這是很重要的一個方面，這個方面剛才孫院長剛才說的法商管理的人才在這樣一個領域可能更看重三個方面的能力，一個能力就是創(chuàng)造規(guī)則的能力，就不是說國家發(fā)了一個法我怎么去把這個法應用握刀的業(yè)務上，而是說國家這個法律還不健全的時候我怎么去通過我的訴訟、通過我的影響力去推動這個領域的規(guī)則的建立，從而使我的業(yè)務能夠得到合法的這樣一個保障這是第一個能力。第二個能力可能就要有一個全球化的視野因為互聯(lián)網(wǎng)領域跟其他領域不太一樣，任何一個業(yè)務只要上了互聯(lián)網(wǎng)上以后所有人都可以訪問到，基本上是沒有國界的，中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是在跟全球的所有最高科技的企業(yè)在競爭的，跟全球的頂尖人才在競爭的，所以在這個領域里面，你要跟蹤的法律法規(guī)就不僅僅是中國的法律了，因為有可能兩個方向，一個方向是別人的公司能很快的進來，那他在他所在的國家能收到很好的法律保護的話對你是一種危險，令你的業(yè)務在別的地方也是會被別人起訴的，這樣的情況下也會給你帶來巨大的風險，所以需要去考察全球領先那些國家的互聯(lián)網(wǎng)的法律法規(guī)去跟蹤。

　　第三個方面的能力就是要有一個微觀和宏觀兼顧的能力，可能我們經(jīng)常遇到的是一個個案，但是在這個個案的背后結(jié)果可能會影響到宏觀上的立法思想司法思想的導向，這個對于具體從事法務工作的人員很糟的時候就要考慮這樣一個問題，在整個過開展工作的過程中要去一步一步的去實現(xiàn)，這是兩個方面。

　　第三個方面可能對于法務工作人員來講，與上市風險指數(shù)運用還有一個很重要的方面，對于法務工作人員本身來講也是風險控制一個很重要的參照，因為最近中國確實也發(fā)生了兩個跟公司法務部門相關(guān)的事件，一個是葛蘭素史克整個公司遭遇大的法律風險，法務部門的負責人牽扯進去了，第二個就是中國有兩個律師事務所因為在美國上市的公司里面簽署上市文件，在加拿大遭遇了訴訟索賠金額達到幾個億的美元這也是從事法務工作人員帶來巨大一個挑戰(zhàn)，如果說這個上市公司的風險指數(shù)能夠提供很健全的分析借鑒的話對于我們這些從事法務工作人員來說應該也是非常好的參照，我感受就這些，謝謝。

　　主持人：您主題是股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市公司治理改革這么一個主題，你好像提到了股權(quán)爭奪可能會是上市公司治理的一個關(guān)鍵，這種股權(quán)的，這種股東的制衡是公司良好發(fā)展的基礎，好像是有這么一個觀點，其實我們這回報告就是這個上市公司法律風險指數(shù)的報告它當中剛剛?cè)~教授也提到就是根據(jù)這個測評的結(jié)果呈現(xiàn)了這么一個提點，其中有一個特點它認為大股東國有法人的上市公司，繼續(xù)保持較低的法律風險水平的可能性是比較大的，但是法律風險增長的速度可能會比較快，我想請教您，您覺得這二者之間是怎么一個完成，你覺得它這個特點你認可么？你覺得我們投資人這個股東結(jié)構(gòu)是怎么樣的比較好去判斷它這個公司的風險？

　　韓復齡：應該說股東結(jié)構(gòu)，你像有兩個極端，一個是一方是絕對控股的，那么絕對控股的話就是傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟遺留下來的，比如說現(xiàn)在說中石化、中石油包括國航，它實際是形成這樣一種股東結(jié)構(gòu)，但是這個通過上市、通過招募新的股東進來，那么它的股東的持股比例也在逐漸的下降，所以說十八屆三種全會很重要的一個提法，就是說提高了市場的作用，這個市場的配置不僅僅是一些什么生產(chǎn)要素、生產(chǎn)資料、產(chǎn)品這種配置，更重要的一個入口，就是一個股權(quán)的放開，那么股權(quán)的話在這個上市公司爭奪戰(zhàn)當中，現(xiàn)在我們不僅僅是國內(nèi)的公司的并購，現(xiàn)在好多中國企業(yè)也在走向海外，你比如說中國幾個銀行都并購了好多國外的銀行，像當年中國平安它并購了海外的富通銀行結(jié)果花了很大的代價，花了220億人民幣才當時高價并購了很少的一個股份的比例，公司出問題，他這個小股東，作為小股東又沒辦法對公司的行為進行有效的干預，結(jié)果最后金融危機一來，公司股價從20歐元跌到1歐元，這220億變成只有原來的十分之一，所以在公司并購之前要了解從這個國家的法律規(guī)定、股權(quán)狀況，以及公司的治理結(jié)構(gòu)，所以說對中小股東來講，我們說也是就是說你要看這個公司好壞除了看財務指標之外還要看股權(quán)結(jié)構(gòu)有沒有潛在的危機，很典型的就是一些大股東違規(guī)，因為它一股獨大不僅國有的有這個行為民營的這個行為更嚴重，導致的還是拿原來那一套，就是不披露、也不公告，等出了問題你才發(fā)現(xiàn)，所以現(xiàn)在來講，監(jiān)管層的重點方向就是要抓合規(guī)、抓信息披露違規(guī)的上市公司，所以說現(xiàn)在我覺得現(xiàn)在給葉教授體各建議，就是下一年編法律指數(shù)的時候要把專門被證監(jiān)會立案稽查的這些公司，它到底怎么個情況，這個法律指數(shù)會怎么樣，你不見得說排到第幾位您可以分析分析這是很典型。

　　主持人：謝謝您的回答，我們時間可能沒有更多的時間展開更多的討論，那孫院長，剛才您贈送大家的書里面，我一眼就翻到您說按照您的劃分，我們的企業(yè)現(xiàn)在是分為一個從法商管理的角度分為成功卓越還有領袖，我覺得今天臺上討論了半天核心就是對法制的呼喚，包括對法商人才的呼喚，像剛才說的我們要有話語權(quán)，怎么有話語權(quán)利我們確實要有這種的人才儲備，您特別提到的就是微軟是我們崇拜的，微軟可能很高興，但是您說蘋果都不算是領袖只能算是卓越的，而且您認為可能現(xiàn)在我們中國都沒有領袖級的企業(yè)，那最后可能有一點時間，您給我們總結(jié)總結(jié)為什么我們還沒有出現(xiàn)這樣的到底一個領袖級的企業(yè)它是怎么來引領這個時代的，它需要一些什么樣的特制那我們這些發(fā)展中的企業(yè)我們什么時候能夠達到那個階段您有什么樣的預期呢？

　　孫選中：主持人很感謝，還把我書里詳細看了一下，這是我在研究過程當中慢慢發(fā)現(xiàn)的一個問題，其實剛才主持人已經(jīng)講了，就我把企業(yè)分為三類，最根本的我們把它叫做成功企業(yè)，因為在中國大家都知道，說某某某是成功人士，某某某是成功企業(yè)其實很大程度大家要注意，它是用的經(jīng)濟指標，當你的經(jīng)濟績效超過這個行業(yè)平均水平的時候，就認為這個企業(yè)很成功，但是幾乎我們用的是純經(jīng)濟數(shù)據(jù)在做一個衡量，那么當成功之后下一步是做什么？所以我們看到國外美國有一本書叫《從優(yōu)秀到卓越》，他那從優(yōu)秀到卓越，優(yōu)秀指的經(jīng)濟很成功的，有一點類似于我指的成功級，卓越指的是什么？卓越不僅僅經(jīng)濟績效還要優(yōu)秀，還要產(chǎn)生模式，還要產(chǎn)生跨過這個行業(yè)影響的人家可以學習的一種新的思想，好了，我們把這個叫卓越企業(yè)。簡單的說卓越企業(yè)有它自己的文化，很多成功企業(yè)雖然經(jīng)濟成功但沒有文化，沒有一套理念體系的，但是它確實經(jīng)濟做的很好，這種企業(yè)嚴格說來在中國是大量存在的，客觀的說中國的企業(yè)絕大部分只是在成功層面有經(jīng)濟績效但是它沒有產(chǎn)生新的思想和供人學習的模式，所以在成功之上中國還要有更多的企業(yè)，中國可以說按照我相對的指標來說，如果要有卓越中國還真有幾家，可以談得上是相關(guān)的，你比如說聯(lián)想，其實我們這可能大家在爭議萬科，其實萬科有卓越的表現(xiàn)，我們不要針對人就整個企業(yè)的管理指標而言，但是中國沒有領袖級企業(yè)，領袖級企業(yè)那就更厲害了，為什么我把它界定為領袖級企業(yè)，領袖的影響是跨時空、跨時代的。在人類歷史上有多少人們所公認的領袖，只要有領袖出來它的影響力，他哪怕就不存在于世，了它的影響力仍然存在就是領袖級別就類似于我講的像領袖人物一樣，它是跨時空、跨時代長期存在的，而真的在領袖企業(yè)這個層面上我看相應的指標真的微軟算、迪斯尼算，但為什么主持人剛才說蘋果不算，因為蘋果的成功還是在產(chǎn)品上，蘋果就沒有這一套信仰體系讓大家去學習、去崇拜，延伸的東西，所以當喬布斯一走了，大家現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)，蘋果是不是到頭了，他沒留下一種人們崇拜信仰的體系也就我講的跨時空人在他有影響人走了他還是有影響，所以這種企業(yè)，中國幾乎沒有領袖級的企業(yè)，我們現(xiàn)在很擔心的是如果我們大量只有成功企業(yè)它只在經(jīng)濟上成功那這個以后未來就很危險了，是吧？所以我們很多企業(yè)來去匆匆，那么成功企業(yè)在我們研究法商管理正好對于我的法商知識層面上有指法商知識能力的人能做成功企業(yè)因為他知道去規(guī)避一些風險使他的企業(yè)有穩(wěn)定經(jīng)濟的業(yè)績，在商就是用一些新的管理決策方法能做到卓越，卓越就是有文化，有文化就有他自己經(jīng)營的模式，領袖級企業(yè)是什么？真正是產(chǎn)生信仰、產(chǎn)生體系、產(chǎn)生模式的，而這種體系模式說穿了，它的什么東西具有持久的生命力？真正符合社會和自然發(fā)展規(guī)律的東西，它才永存，所以剛才于總講的我很贊同，比爾蓋茨搞了一個新的新的一種管理模式，這種管理模式是一套規(guī)則它絕不僅僅是微軟的這些產(chǎn)品，這個是我們需要去學習、去追求的，那么我們再回過頭來其實看中國現(xiàn)在出現(xiàn)了一些大家很羨慕的企業(yè)，我剛才沒有展開，其實很多企業(yè)真的有風險，而且有的企業(yè)我都曾經(jīng)給他們提示過沒注意結(jié)果一下出問題了，但是現(xiàn)在我們知道，大家最欣賞特別我們現(xiàn)在年輕人最崇拜的是馬云的企業(yè)，但為什么兩年前他會出現(xiàn)十月圍城呢？其實馬云的創(chuàng)新精神我非常的敬佩，但是要注意，創(chuàng)新說穿了根本是創(chuàng)什么？是要改變規(guī)則，馬云在破規(guī)則這一方面很在行，但是怎么建新規(guī)則這個問題是值得思考的，這就我說的，我們因為我們現(xiàn)在缺乏這種怎么去建立規(guī)則，就剛才葉總也講的很好，我們?yōu)槭裁礇]去影響我們的規(guī)則建立一方面可能是體制造成的另一方面我們就沒有這個意識還有一個我們有沒有這個能力去建規(guī)則，所以你看我們現(xiàn)在很多很優(yōu)秀的企業(yè)，你比如說華為很好吧，為什么在美國華為遇到了障礙，現(xiàn)在華為有一個想法說要退出，他認為在美國成本太高，其實說穿了現(xiàn)在華為感覺在美國經(jīng)營成本太高，因為規(guī)則是人家的，你在他的規(guī)則下你做起來你當然成本高，你一不留神人家還要控告你那就很麻煩，另外我反復在像五糧液、茅臺我經(jīng)常說因為酒行業(yè)我很有發(fā)言權(quán)，茅臺、五糧液這么牛的企業(yè)，今年也碰到了發(fā)改委要罰他們其實他們還在訴苦我們是按照傳統(tǒng)的經(jīng)營，是啊你按傳統(tǒng)的經(jīng)營管理沒錯，但今天不一樣了，反壟斷法五年前就公布了，你都從來沒有去看過你早就在觸犯反壟斷法，說穿了茅臺、五糧液罰的還輕呢，是象征性的點了一下，今天變了、環(huán)境變了，不是你傳統(tǒng)經(jīng)營的這種模式還能繼續(xù)下去的，類似的例子太多太多，所以我們進天就說我們所發(fā)布的法商管理指數(shù)，說了我認為這個指數(shù)的意義，剛才主持人說了我剛才沒說我本來想最后說這個指數(shù)的意義大家一定不要簡單的去看它的結(jié)果，最重要的是一種引導，是一種新的開局讓我們注意，在上市公司里邊有各種各樣的風險，但是告訴你，法律風險、法商風險你千萬要注意，這是最最重要的風險。剛才劉總講的很好，美國這種開放的市場就搞你這個東西，是吧？所以這才是我們法商管理指數(shù)如五說今天的意義，第一次上市公司法商管理指數(shù)，雖然我們有一些結(jié)論性的成果，但是我希望，社會和我們上市公司更多注意要注意法商風險、法律風險的管控，這個是最重要的。

　　主持人：好，非常謝謝您，謝謝各位嘉賓精采而有前瞻性的觀點，就像我們?nèi)~總說的雖然法律是個比較低調(diào)的領域，不容易去發(fā)覺它的一些奧秘，但是我們今天把法律風險指數(shù)發(fā)布出來也希望我們這樣一個行動能夠帶動對于這類指數(shù)發(fā)布的一個報道的高潮，能夠使更多的人去重視它也希望我們能夠為資本市場的發(fā)展做一些貢獻。最后我們也再次感謝中國石化對本次活動的大力支持，謝謝各位嘉賓的光臨，和對節(jié)目的支持，好也謝謝觀眾朋友現(xiàn)場的關(guān)注，我們下一次的第七屆上市公司法律風險的發(fā)布會再會，謝謝大家我們再會。