中國證監(jiān)會消息，《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》9月9日發(fā)布施行。此外，證監(jiān)會修訂并購重組規(guī)則，進一步縮短上市公司停牌時間。

　　 證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修改旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。主要修改內(nèi)容包括三方面。一是完善重組上市認定標準。參照成熟市場經(jīng)驗，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。需說明的是，60個月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購買資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。三是按照全面監(jiān)管的原則，強化上市公司和中介機構(gòu)責任，加大問責力度。

　　 鄧舸介紹，在征求意見過程中，有意見提出，需對重組上市前相關(guān)主體涉及被調(diào)查或處罰、擅自實施重組上市的監(jiān)管措施等條款完善表述。經(jīng)研究，對該等意見予以采納。按照新規(guī)，上市公司及最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人正在被立案調(diào)查或偵查的，上市公司不能進行重組上市。但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責的除外。同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為（例如存在因證券期貨違法被處以刑罰或行政處罰的行為等情形）的，上市公司12個月內(nèi)不得進行重組上市。

　　 此外，鄧舸表示，為解決重組事項導(dǎo)致的長期停牌問題，前期，證券交易所發(fā)布了停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引。近日，證監(jiān)會對《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》進行了相應(yīng)修訂。

　　 鄧舸介紹，修訂的主要內(nèi)容包括：一是縮短終止重大資產(chǎn)重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應(yīng)當同時承諾自公告之日至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；3個月內(nèi)再次啟動重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)當在再次啟動的重組預(yù)案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動重組程序的原因。

　　 二是明確交易標的相關(guān)報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應(yīng)許可證書或有關(guān)批復(fù)文件的，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書中披露有關(guān)報批事項的取得進展情況，并作出重大風(fēng)險提示。

　　 同時，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（一）項規(guī)定，證監(jiān)會在并購重組審核以及其他無需證監(jiān)會核準的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管中，對標的資產(chǎn)是否依規(guī)取得相應(yīng)許可證書或批復(fù)文件進行關(guān)注，督促相關(guān)方面及時履行信息披露義務(wù)，監(jiān)管標準和要求未發(fā)生變化。

　　 下一步，證監(jiān)會將按照依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，繼續(xù)加強并購重組監(jiān)管，嚴厲查處信息披露不真實、忽悠式重組等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益。（《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。

　　 附：

　　 關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定

　　 一、第十三條修改為：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

　　 （一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；

　　 （二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；

　　 （三）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

　　 （四）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；

　　 （五）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

　　 （六）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

　　 （七）中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

　　 上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　 （一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

　　 （二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

　　 （三）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

　　 （四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

　　 （五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

　　 上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

　　 本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

　　 創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

　　 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　 二、第十四條第一款第（一）項修改為：購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。

　　 購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

　　 第十四條第一款第（四）項修改為：上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　 三、第四十四條第一款修改為：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

　　 四、第四十六條增加一款，作為第二款：屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　 五、第五十三條增加一款，作為第二款：未經(jīng)中國證監(jiān)會核準擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

　　 本決定自公布之日起施行。

　　 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。