4月27日,富春通信、唐人神集團等兩家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜未獲證監(jiān)會審核通過。一時間,市場似乎聞到了并購重組審核趨嚴(yán)的“味道”。

　　上海某私募基金公司負責(zé)人告訴中國證券報記者,隨著并購重組難度增大,許多私募投資機構(gòu)項目退出的“快速通道”受阻。這一背景對私募投資機構(gòu)的投資能力提出更高要求,也就是說,必須找到有較強盈利能力的標(biāo)的才能順利退出。

　　據(jù)估計,在上海有超過1000家私募基金公司專門從事并購重組業(yè)務(wù),他們的業(yè)務(wù)競爭勢必加劇。

　　意外卡殼

　　4月27日有兩家上市公司的并購重組方案未獲通過,其中,證監(jiān)會對唐人神集團的審核意見為,根據(jù)申請材料所披露的信息,無法判斷本次重組標(biāo)的公司之一比利美英偉業(yè)績的真實性。

　　“業(yè)績真實性的提法還是第一次看到�！鄙虾Ｒ患宜侥蓟�金公司的負責(zé)人唐先生告訴中國證券報記者,私募參與并購重組的收益一般分為兩種,最重要的收益當(dāng)然是上市公司重組完成后公司市值迅速擴大。此外,在重組之前,私募機構(gòu)會從二級市場上先行買入被重組上市公司的股票,所謂“炒股”賺錢�！半m然涉嫌內(nèi)幕交易,但這塊利潤非常可觀,沒有機構(gòu)舍得放棄。有多種方式規(guī)避監(jiān)管�！碧葡壬�說,“有私募提前布局了唐人神,這下沒得賺了�！�4月28日,唐人神復(fù)牌后即告跌停。

　　上海私募基金公司歌迅金融董事長陳文介紹,私募機構(gòu)參與上市公司并購重組主要有兩種途徑。第一種是從前期就開始選擇、推薦并購項目;或者是幫助被并購企業(yè)做并購前的整理,使之符合被收購的要求。第二種是等到上市公司的并購方案確定以后,作為投資人,與其他機構(gòu)一起參與定增報價。因為定向增發(fā)是上市公司并購重組最常用的方式之一。

　　就前者而言,由于私募對細分行業(yè)了解,掌握并購標(biāo)的資源,是私募機構(gòu)的核心競爭力。

　　“不過,如果遇到像唐人神這種情況,前期參與并購的私募機構(gòu)損失很大:大量時間和精力都會付諸東流。”陳文說,在注冊制慎行的背景下,并購重組過會難度反而加大,看似矛盾實則應(yīng)當(dāng)。政策導(dǎo)向上,證監(jiān)會主要強調(diào)信息披露及形式審核,但最近特別關(guān)注公司持續(xù)盈利能力,履行業(yè)績承諾的能力。這就是鼓勵并購重組的前提下,加強事中監(jiān)管,看你通過并購重組之后的表現(xiàn),事后算賬。在這樣的背景下,大家的感受可能產(chǎn)生了變化。講故事、畫餅或者拼盤搞重組不行了。從2015年報看,超過70家上市公司的90余宗并購當(dāng)年業(yè)績承諾未達標(biāo),占20%左右。這一現(xiàn)象已引起市場和監(jiān)管部門注意,出于保護中小投資者和嚴(yán)肅市場規(guī)矩,加強對并購重組的審核必不可少。

　　此外,在幾條通道暫時關(guān)閉的情況下,并購重組成為IPO之外重要的通道,承載了轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)、去產(chǎn)能、降杠桿和產(chǎn)業(yè)升級的重任,傳統(tǒng)企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、海歸公司都需要走這條通道,要堅持原則和標(biāo)準(zhǔn),讓好公司進場。這一多、一嚴(yán),讓市場感覺過會難了。

　　并購盛宴

　　吳總忙于一家山東上市公司的并購重組已經(jīng)大半年。他認為,監(jiān)管層對于上市公司并購重組還是支持的,只是要求更趨嚴(yán)格�！皣�(yán)一些是應(yīng)該的。之前不少并購重組的上市公司最終都沒達到之前承諾的業(yè)績。而且,一些投行越來越大意。據(jù)我所知,一家上市公司并購預(yù)案的表述居然前后矛盾。這樣的并購不被否說不過去�！眳强偢嬖V中國證券報記者。

　　吳總的辦公桌上摞著兩尺多高的卷宗,“這些都是并購重組的案子,我一年要跑100多家公司。”他說。

　　吳總是最早一批進入資本市場的專業(yè)人士,3年前成立了自己的私募基金管理公司。據(jù)他介紹,目前公司產(chǎn)品分成三類:投資產(chǎn)業(yè)、并購重組和投資一級、一級半市場的PE基金。而像公募基金那樣通過二級市場投資賺錢不是他認可的方式�！岸�級市場只有輸家和贏家,少有專家�！眳强傊毖�。

　　一手掌握實業(yè)企業(yè)的情況,另一手掌握上市公司的并購需求,吳總在并購市場上長袖善舞。私募機構(gòu)參與并購重組的動力是不言而喻的:公司市值1年翻10倍的九鼎投資就是靠并購重組發(fā)的家。

　　“提到并購重組,大家都想找‘凈殼’,但實際上公司之所以最后成的‘殼資源’都出了這樣那樣的問題,真正干凈的殼是沒有的。重組一家公司,最重要的是債務(wù)重組、股權(quán)重組和資產(chǎn)重組。重組成功與否,局外人要過很長時間才能知道�！眳强傉f。

　　他透露,一項并購重組業(yè)務(wù)大概需要一年半。他對并購對象的要求是“好人、好產(chǎn)品”,即企業(yè)主的人品好,企業(yè)的產(chǎn)品好。而他選擇的“殼資源”一般是小盤股�！斑@些殼資源往往市值不高,企業(yè)為了作大規(guī)模,一般有較強的重組要求。而通過并購產(chǎn)生的效益更明顯,有助于股價提升�！彼�透露。

　　靠著幾十年積累的資源,吳總幾條產(chǎn)品線的年平均收益率能達到20%。不過,他從不把募集規(guī)模做得過大�！坝绣X沒處投是最壞的情況。”他說。

　　好標(biāo)的難尋

　　而另一家小型私募機構(gòu)從去年底開始,已經(jīng)退出定增市場,轉(zhuǎn)作二級市場量化投資。

　　“以前我們作為投顧發(fā)行了幾期定增產(chǎn)品,因為鎖定期長,我們的資金價格優(yōu)勢也不明顯。定增價和市價的差距收窄是趨勢,所以幾位股東商議決定不再專注做定增。”這家私募機構(gòu)的負責(zé)人黃先生表示。

　　從監(jiān)管動向來看,針對定增市場,從嚴(yán)查結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品到鼓勵一年期定增產(chǎn)品市價發(fā)行,再到增加專項問核,直至最新的3年期定增產(chǎn)品“七折底價”發(fā)行與認購對象的戰(zhàn)略投資者認定,監(jiān)管思路日益清晰。

　　據(jù)陳文分析,近年來,由于并購重組較IPO在定價機制、審核難度、審核期限上具有較大便利和優(yōu)勢,并購重組成為私募投資機構(gòu)青睞的退出方式,如私募股權(quán)投資基金+上市公司的并購合作模式受到市場熱捧。但隨著并購重組需求增加、難度增大,許多私募投資機構(gòu)項目退出的“快速通道”受阻,這對私募投資機構(gòu)的投資能力提出更高要求,投資有較強盈利能力的標(biāo)的才能順利退出。獲取好標(biāo)的,才是硬道理。

　　以創(chuàng)業(yè)板公司楚天科技為例,該公司自2014年上市以來就多次借力并購,僅2014年8月至2016年初就發(fā)生了5起并購事件,總市值從2014年8月以來的42億元上升至目前的87億元左右,增長近110%,在去年市場瘋狂時,市值更是幾乎翻倍,可想而知參與并購的機構(gòu)獲利豐厚。

　　“以前我們對3年期定增產(chǎn)品的預(yù)期收益都是翻倍的�？峙乱院筮@樣的好事不會再有了�！币呀�(jīng)退出定增市場的這家私募機構(gòu)負責(zé)人黃先生說。(高改芳)