美國(guó)注冊(cè)制發(fā)展的這一段歷史背景關(guān)鍵是依靠監(jiān)管部門(mén)的執(zhí)法能力，依靠的是一個(gè)非常完善的法律制度，才可以實(shí)行注冊(cè)制。

　　新股發(fā)行制度以信息披露為中心，如果切實(shí)執(zhí)行，基本上和注冊(cè)制距離不遠(yuǎn)了。但注冊(cè)制需要執(zhí)法機(jī)關(guān)以及市場(chǎng)參與者的大力配合，否則可能名不副實(shí)。

　　11月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》，邁開(kāi)了股票發(fā)行從審批制向注冊(cè)制過(guò)渡的步伐。近日，證券時(shí)報(bào)記者專(zhuān)訪了中國(guó)證監(jiān)會(huì)前首席顧問(wèn)、香港大律師梁定邦，作為資深市場(chǎng)人士，他詳述了海外注冊(cè)制的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，并對(duì)中國(guó)走向注冊(cè)制的路徑提供了參考意見(jiàn)。

　　美國(guó)注冊(cè)制的發(fā)展依靠執(zhí)法能力

　　證券時(shí)報(bào)記者：中國(guó)資本市場(chǎng)正在向注冊(cè)制推進(jìn)，海外有哪些優(yōu)秀的經(jīng)驗(yàn)可供借鑒和學(xué)習(xí)？

　　梁定邦：注冊(cè)制出現(xiàn)的一個(gè)背景是1933年時(shí)，美國(guó)出現(xiàn)了大股災(zāi)，美國(guó)社會(huì)對(duì)此進(jìn)行了深刻反思，隨之很快出現(xiàn)了一系列與證券交易相關(guān)的聯(lián)邦法律法規(guī)制度。在此之前，美國(guó)的股票發(fā)行由各個(gè)州獨(dú)立監(jiān)管，采用的是審批制，即每個(gè)股票發(fā)行之前，要得到州政府有關(guān)當(dāng)局的批準(zhǔn)，而批準(zhǔn)的條件是在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，公司的盈利水平、規(guī)模等各方面條件達(dá)到該州的相關(guān)規(guī)定。股災(zāi)之后，美國(guó)聯(lián)邦政府做出了一個(gè)重大改變，規(guī)定如果股票是以跨州的方式對(duì)公眾發(fā)行的（其實(shí)在美國(guó)幾乎所有股票都是跨州發(fā)行的），那么必須在聯(lián)邦政府相關(guān)單位 （1934年后為美國(guó)證券交易委員會(huì)， 簡(jiǎn)稱(chēng)SEC）注冊(cè)一套文書(shū) （后來(lái)成為表格形式），并在其中附上招股說(shuō)明書(shū)。也就是說(shuō)，所有的證券發(fā)行，做一個(gè)注冊(cè)的手續(xù)就可以了，沒(méi)有了事先的政策上的要求。

　　但是，重大的改變體現(xiàn)在后續(xù)的監(jiān)管上：第一，招股說(shuō)明書(shū)里必須把全部關(guān)于證券本身的風(fēng)險(xiǎn)，以及證券背后的信息完全正確地披露；第二，如果其中有任何的虛假或者遺漏導(dǎo)致投資者損失，這些受損失者可以向有關(guān)人索賠。有關(guān)人指在證券發(fā)行里面各環(huán)節(jié)的人員，包括券商、發(fā)行人、律師、審計(jì)師等等，全部要負(fù)法律責(zé)任。