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　　央廣網(wǎng)北京6月19日消息（記者沈靜文）據(jù)中國之聲《新聞晚高峰》報道，昨天凌晨，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456億元。若收購成功，深鐵將晉身萬科第一大股東。

　　該方案遭到股東方華潤的強(qiáng)烈反對，在17號下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。根據(jù)萬科發(fā)布的決議公告，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，相關(guān)收購議案獲得通過。

　　對此結(jié)果，華潤集團(tuán)18號再次發(fā)布正式公告，“華潤集團(tuán)3名派出董事對預(yù)案投了反對票，并質(zhì)疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強(qiáng)烈不滿。”雙方爭議集結(jié)于何處？

　　6月17日，萬科深鐵重組預(yù)案通過董事會，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決。其中預(yù)案內(nèi)容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項(xiàng)目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進(jìn)行購買。

　　對于華潤來說，大股東地位的不斷下降是個難以接受的事實(shí)。

　　2015年7月起，寶能開始舉牌萬科，一直到12月末，寶能代替華潤成為萬科第一大股東，王石明確表達(dá)不歡迎后，萬科計劃引入“白衣騎士”奪回公司控制權(quán)。安邦、深圳地鐵都成為救萬科的關(guān)鍵籌碼，但也引起萬科與第一大股東華潤之間的糾紛。一旦萬科深鐵重組預(yù)案方案通過，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，華潤持股比例由15.24%降為12.1%。

　　萬科上市25年，華潤當(dāng)了16年的大股東，直到“寶能系”的闖入才屈居老二。然而今天，華潤這個曾經(jīng)王石口中備受贊譽(yù)的“最好的大股東”，已經(jīng)變成萬科最大的反對者。

　　眼下，萬科管理層與華潤方面最重要的爭執(zhí)焦點(diǎn)在于重組預(yù)案是否已經(jīng)通過。根據(jù)萬科2015年年報，萬科董事會成員共11人。會議應(yīng)到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。獨(dú)立董事張利平向董事會書面申明潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，因此回避議案投票表決。華潤方面認(rèn)為，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決，投票率是7/11，小于《萬科公司章程》第13條投票達(dá)到全體董事的2/3的規(guī)定，也不符合《公司法》第104條。萬科方面則認(rèn)為，在1票回避表決后，相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預(yù)案具備法律效應(yīng)。在開源證券高級策略分析師楊�？磥�，兩種說法各有依據(jù)，但華潤要想翻盤，勝算不大。

　　楊海表示，這兩種判斷方式都有可取之處，單從目前看，華潤勝算概率并不大。但現(xiàn)在外界還有另外一種猜測，如果華潤和寶能系聯(lián)手的話，可能導(dǎo)致方案不被通過，引進(jìn)的新東家恐怕還會有很大爭議。

　　雖然爭執(zhí)還在繼續(xù)，萬科18日以董事會名義發(fā)布決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，通過了相關(guān)收購議案。華潤已經(jīng)向萬科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過尚無定論，華潤的律師堅持投票結(jié)果無效。

　　事實(shí)上，即便預(yù)案通過，重組也并非板上釘釘。萬科預(yù)計在今年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決；萬科最快于9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實(shí)施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決。萬科股權(quán)之爭還有什么變數(shù)？

　　分析人士認(rèn)為，待到進(jìn)入股東大會環(huán)節(jié)時，持股比例24.26%的第一大股東寶能系會做出什么樣的決定至關(guān)重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結(jié)局。開源證券高級策略分析師楊海分析，一旦寶能和華潤聯(lián)手，局面將發(fā)生很大變化；但他也坦言，華潤與寶能的利益訴求是不同的。

　　楊海表示，萬科當(dāng)時和寶能之爭也是控制權(quán)之爭，所有的房地產(chǎn)上市公司負(fù)債率都非常高，但萬科的負(fù)債率僅僅25%，整個房地產(chǎn)行業(yè)來說應(yīng)該算最低的。如此大體量的房地產(chǎn)公司，負(fù)債率又相當(dāng)?shù)�，很多控股股東就想控制這家上市公司，其實(shí)看中的就是負(fù)債率低，有很大的債務(wù)騰挪空間。它將來可以盡可能地加杠桿，加到更高比例來舉債，可以做很多事情，主要原因在這里。從這個意義上講，控制權(quán)之爭還會不斷，因?yàn)閷毮苓M(jìn)來的真實(shí)目的也是為了獲得控制權(quán)。華潤是大國企，不用問，它不會看重未來萬科給它帶來多少融資空間，但寶能很在意，所以這兩者要想完全走到一塊也不太容易，他們的動機(jī)完全是不一樣的。

　　去年12月，萬科A在每股24.43元的高價位以尋求資產(chǎn)重組為由緊急停牌，隨后國內(nèi)A股市場急轉(zhuǎn)直下，目前上證指數(shù)處于2885點(diǎn)，與其停牌前的3579點(diǎn)相比，已下跌不少。對此，資本市場人士普遍認(rèn)為，萬科A復(fù)牌之后股價補(bǔ)跌估計在20%以上。目前，萬科已向深交所提高重組預(yù)案，按照深交所最長需要10個工作日審核預(yù)案來推算，萬科最晚將在7月4日復(fù)牌。萬科，究竟是誰的？此刻似乎已是決戰(zhàn)前夜。