證監(jiān)會網(wǎng)站20日晚間發(fā)布消息，就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱重組辦法）向社會公開征求意見。為進一步理順重組上市功能，本次修改擬提高重組辦法的“適應(yīng)性”和“包容度”，包括推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，擬恢復重組上市配套融資等。

　　本次修改主要有四方面：一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。證監(jiān)會在起草說明中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”“養(yǎng)殼”亂象，在2016年修改重組辦法時，對重組上市的認定標準設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。在規(guī)則執(zhí)行過程中，有多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權(quán)益；另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質(zhì)量。在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。鑒此，本次修改強化了監(jiān)管法規(guī)的“適應(yīng)性”。

　　二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月。2016年證監(jiān)會修改重組辦法時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。此次，考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關(guān)聯(lián)人控制上市公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是對參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產(chǎn)整合需求，因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

　　三是推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革。為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次重組辦法修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產(chǎn)業(yè)定位，擬允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。證監(jiān)會同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

　　證監(jiān)會表示，并購重組是上市公司發(fā)展壯大的重要途徑。當前，我國經(jīng)濟發(fā)展模式正由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。證監(jiān)會堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰(zhàn)場，吐故納新、提高質(zhì)量、做優(yōu)做強，在開展科技創(chuàng)新、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展等各方面，做好中國經(jīng)濟的“火車頭”和“發(fā)動機”。調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。

　　證監(jiān)會還表示，在規(guī)則適用方面，在獲得證監(jiān)會核準前，上市公司如按照修改后發(fā)布施行的重組辦法變更相關(guān)事項，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

　　下一步，證監(jiān)會將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務(wù)”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風險和挑戰(zhàn)。（記者 王雪青）