比一部宮斗劇還狗血、曲折的萬科股權(quán)之爭昨天再度出現(xiàn)了“小高潮”。在萬科A復(fù)牌一字跌停的大背景下,大股東華潤公開發(fā)聲,由法學(xué)專家背書,全面否定萬科6·17董事會決議,反對萬科的重組預(yù)案;萬科第一大自然人股東劉元生則實(shí)名向七部委舉報(bào)華潤、寶能,并拋出五大質(zhì)疑,全面支持王石。

　　昨日,萬科A復(fù)牌后一字跌停,截至收盤,封單逾777萬手,金額達(dá)170億元。萬科A復(fù)牌大跌并非意料之外,在6月27日的股東大會上,萬科董秘朱旭也表示,復(fù)牌以后的確是有補(bǔ)跌的壓力。對于萬科A未來幾天的走勢,多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為,可能會有兩到三個(gè)跌停。

　　萬科A停牌后公布的重組方案,即和深圳地鐵的重組預(yù)案,目前僅通過第一次董事會的決議,后續(xù)還需要第二次董事會與股東大會的表決。鑒于此前華潤和寶能系均公開表示不會贊成現(xiàn)有的重組方案,萬科的重組前景較為迷茫。在此背景下,萬科股票面臨的不確定性仍然很大。

　　外界頗為關(guān)注的是,萬科A的補(bǔ)跌,對用杠桿資金大幅買入萬科的寶能是否會構(gòu)成影響。據(jù)了解,寶能系從去年7月初至12月不斷增持萬科,目前寶能系持有26.82億股萬科股票,占總股份24.26%,據(jù)此前萬科披露的數(shù)據(jù),寶能分別在7月、8月、11月和12月買入萬科股票,如今寶能系所持股份已經(jīng)過了6個(gè)月鎖定期,可以正常交易,根據(jù)此前寶能系增持公告,其成本在15.3-15.5元左右,分析人士指出,即使萬科A四個(gè)跌停,寶能系也還有利潤。

　　但北京青年報(bào)記者也注意到,在鉅盛華給深交所的報(bào)告中,大部分持有萬科的資管計(jì)劃的質(zhì)押率為50%,平倉線為120%。這意味著如果萬科A股價(jià)跌至20元以下,寶能系作為劣后就需要追加保證金。不過,從業(yè)內(nèi)人士的分析來看,寶能系既然公開反對萬科重組預(yù)案,表明其已對萬科復(fù)牌可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做足了準(zhǔn)備,真正的爆倉風(fēng)險(xiǎn)并不大。有媒體報(bào)道,姚振華現(xiàn)在手里還有超過300億資金,鉅盛華2014年凈利不過2.6億,2015年凈利已達(dá)201.7億,甚至超過了萬科。

　　對于寶能系的資金杠桿問題,有媒體援引知情人士稱,決策層曾經(jīng)在2015年年底要求證監(jiān)會牽頭,會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會“摸清情況”。三會以及審計(jì)署四路人馬立刻組成多個(gè)小組進(jìn)行調(diào)查,最終調(diào)查報(bào)告于2016年3月中旬上報(bào)。這份報(bào)告主要針對收購萬科的“寶能系”資金來源進(jìn)行調(diào)查,銀監(jiān)會采用了普華永道會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告,認(rèn)為杠桿比率為1:4�！皬目傮w上來看風(fēng)險(xiǎn)可控。”

　　股價(jià)下跌之后寶能系如何應(yīng)對?目前寶能系方面并未明確將采取的策略,但此前有寶能系人士透露,不排除股價(jià)走低后繼續(xù)增持的可能性。文/本報(bào)記者 朱開云

　　動(dòng)態(tài)

　　華潤:萬科6·17董事會決議“無效”

　　據(jù)華潤微信公眾號昨日發(fā)布消息稱,6月17日萬科第17屆董事會第11次會議審議萬科重組預(yù)案是否通過出現(xiàn)了嚴(yán)重的爭議。7月3日,北京市競天公誠律師事務(wù)所會同北京大學(xué)企業(yè)與公司法研究中心邀請國內(nèi)13位權(quán)威法學(xué)專家召開了“萬科股權(quán)爭議論證會”,就董事會決議效力、一致行動(dòng)人等相關(guān)法律問題進(jìn)行了研討。13名法學(xué)專家包括江平、崔建遠(yuǎn)、孫憲忠、蔣大興、甘培忠等知名法學(xué)界人士。

　　論證會后,專家們形成了以下四點(diǎn)法律意見:(一) 獨(dú)立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關(guān)規(guī)定,6·17董事會決議實(shí)際上并未有效形成,按照現(xiàn)行法的規(guī)定股東可請求人民法院撤銷該決議;(二)就委托方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看,暫無證據(jù)表明華潤公司與寶能公司應(yīng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人;(三) 股權(quán)分散且以創(chuàng)始人為管理核心的上市公司要避免產(chǎn)生內(nèi)部人控制、忽視股東合理訴求與合法權(quán)益的現(xiàn)象發(fā)生;(四)上市公司信息披露應(yīng)遵守法律、章程及公司內(nèi)部規(guī)定,董事(含獨(dú)立董事)個(gè)體不宜擅自披露未公開信息,泄露公司秘密。

　　此前,萬科披露發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)的方案后,大股東華潤集團(tuán)對董事會投票結(jié)果提出了異議。隨后,寶能系和華潤先后發(fā)布聲明,聯(lián)合反對重組預(yù)案,并最終演變成為寶能系要求提請召開臨時(shí)股東會,罷免萬科本屆董事會的所有董事、監(jiān)事。

　　雙方的“同步”動(dòng)作不得不讓市場猜疑他們在萬科的這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中達(dá)成了某種默契。6月27日,深交所分別向華潤集團(tuán)、寶能系發(fā)出關(guān)注函,分別要求它們自查是否形成一致行動(dòng)人關(guān)系。6月30日,寶能系和華潤分別回復(fù)深交所稱不構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。同時(shí),華潤也表達(dá)了對寶能系罷免萬科所有董事的異議,并在第二天的董事會上對寶能提議的臨時(shí)股東大會投下了反對票。

　　當(dāng)時(shí)許多市場人士認(rèn)為,萬科事件或迎來轉(zhuǎn)機(jī)。但昨日華潤發(fā)布萬科公司股權(quán)爭議論證會專家意見書表明,萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)又回到了寶能系和華潤聯(lián)手反對重組預(yù)案的局面。文/本報(bào)記者 朱開云

　　聚焦

　　萬科最大自然人股東實(shí)名舉報(bào)華潤、寶能

　　萬科第一大自然人股東劉元生昨日向中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國務(wù)院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所、深圳證監(jiān)局實(shí)名舉報(bào)質(zhì)疑華潤、寶能。據(jù)了解,萬科A停牌時(shí),劉元生持股量約為1.34億股,持有的萬科股權(quán)為1.21%。74歲的劉元生,跟王石關(guān)系特殊,持有萬科股票長達(dá)28年,被稱為王石背后的“掃地神僧”。

　　劉元生在這封信中向華潤和寶能拋出五大質(zhì)疑:一、寶能系與華潤到底有多少合作項(xiàng)目?雙方到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)? 雙方在哪些事項(xiàng)上達(dá)成了一致行動(dòng)的交易?二、寶能與華潤是何時(shí)在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易?先后達(dá)成過哪些默契與協(xié)議?三、雙方對深鐵重組聯(lián)手出爾反爾,背后有何陰謀?四、隱瞞雙方達(dá)成第一大股東易主的秘密協(xié)議,是否已明白無誤涉嫌內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易和市場操縱?五、多個(gè)跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規(guī)的銀行資金,用于收購的主體故意規(guī)避法律法規(guī)的明確要求,請問寶能是不是利用違法資金和不合規(guī)主體收購并控制上市公司?

　　公開資料顯示,劉元生是香港商人,王石在創(chuàng)建萬科前,雙方已是商業(yè)合作伙伴。王石早前做錄像機(jī)生意時(shí),就是由劉元生的香港仁達(dá)國際有限公司供應(yīng)日本貨源。劉元生是萬科最早的股東之一,不同于其他投資者那樣整天關(guān)注行情,他把90%的精力放在音樂、藝術(shù)和慈善方面。這在王石的自傳《道路與夢想》中有詳細(xì)的記載。

　　在2015年的“寶萬之爭”時(shí),劉元生手中的股份就被市場認(rèn)為是一個(gè)重量級籌碼。劉元生行事低調(diào),很少參加萬科股東大會。6月27日,劉元生罕見現(xiàn)身股東大會時(shí),許多人士認(rèn)為其出席是為王石撐腰,但他在會議室的一個(gè)角落里,和王石遠(yuǎn)隔著6排人,而且前方視線還擋著一根斜柱。在整場會議中,從未發(fā)言提問過。會后,有媒體人士想采訪他對萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的看法,但均被他婉拒。

　　此次劉元生在舉報(bào)信中向華潤和寶能拋出五大質(zhì)疑,被認(rèn)為是對王石的支持。也讓萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的局面變得更加復(fù)雜。 文/本報(bào)記者 朱開云

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　　華潤稱舉報(bào)信是“造謠中傷”

　　昨晚,針對劉元生的實(shí)名舉報(bào)信,華潤發(fā)布聲明稱,華潤注意到網(wǎng)絡(luò)媒體上有署名人士為萬科最大自然人股東劉元生的實(shí)名舉報(bào)信。

　　華潤在聲明中稱,舉報(bào)信中提及的相關(guān)內(nèi)容,華潤已向上級主管部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)做過匯報(bào)和溝通,有關(guān)信息已向公眾披露。該舉報(bào)信中的揣測、臆斷及造謠中傷,已構(gòu)成對本公司聲譽(yù)的負(fù)面影響。華潤將對劉元生先生采取法律行動(dòng),追究法律責(zé)任,以維護(hù)華潤的聲譽(yù)。(記者 朱開云)