上市公司應(yīng)在報告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎勵原因

　　《證券日報》記者1月20日了解到，證監(jiān)會日前發(fā)布《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》和《關(guān)于并購重組業(yè)績補償相關(guān)問題與解答》，就相關(guān)問題進行了解答。

　　在上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)超過利潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標(biāo)的資產(chǎn)交易對方、管理層或核心技術(shù)人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，該注意哪些事項？對此，證監(jiān)會表示：上述業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。

　　證監(jiān)會同時表示：上市公司應(yīng)在重組報告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，……交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。那么，對于交易對方為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，但并不控制交易標(biāo)的，或者交易定價以資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)如何適用？

　　對此，證監(jiān)會表示，無論標(biāo)的資產(chǎn)是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人均應(yīng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。

　　證監(jiān)會同時表示，在交易定價采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果的情況下，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于一項或幾項資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人也應(yīng)就此部分進行業(yè)績補償。證券日報 記者 朱寶琛