央廣網(wǎng)財經(jīng)5月21日消息 8年前鬧得沸沸揚揚的國企私有化，一年前一場轟轟烈烈的海外收購，主角萬洲國際（前身雙匯國際），這個全球豬肉行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，國內(nèi)明星企業(yè)雙匯發(fā)展的母公司，再次因雷聲大雨點小的在港IPO走進(jìn)大眾視野。

　　IPO之路曲折 分析稱其操之過急

　　4月29日，萬洲國際公告宣布將中止上市，不再進(jìn)行全球發(fā)售，這距離其路演尚未滿月，距其更名不足百天，而收購史密斯菲爾德也才過了7個多月。比照2010年光明收購新萊特乳業(yè)，從并購整合到新萊特成功在新西蘭上市耗時32個月。因此有媒體稱萬洲國際“太過心急”。

　　中投顧問食品行業(yè)研究員簡愛華對央廣網(wǎng)財經(jīng)表示，萬洲國際的IPO確實有點操之過急。IPO過程當(dāng)中，萬洲國際招股書公布的業(yè)績顯示，因收購史密斯菲爾德而虧損，這是不利于吸引投資者的，但，在萬洲國際IPO中止發(fā)行后，5月中旬史密斯菲爾德發(fā)布第一季度業(yè)績公告，該季度凈利潤增長479%，達(dá)到歷史最高的1.053億美元。如果萬洲國際在收購史密斯菲爾德之后，留有一個凸顯業(yè)績良好的機會，這對萬洲國際上市更加有利一些。

　　事實表明，萬州國際確實沒有吞下IPO這塊“熱豆腐”，上市之路堪稱曲折。

　　4月15日萬洲國際發(fā)布全球發(fā)售上市文件，擬全球發(fā)售股份36.55億股，發(fā)行價區(qū)間為8 - 11.25港元，集資規(guī)模約292億至411億港元，擬定4月30日在港掛牌。

　　29家承銷商“護(hù)航”，或成全球食品及飲料行業(yè)第二大IPO等光環(huán)并沒能得到市場認(rèn)可，原計劃于4月22日前后公布定價的萬洲國際卻突然宣布全球發(fā)售條件尚未達(dá)成，公司擬修改全球發(fā)售的條款，將縮減發(fā)售規(guī)模。隨后公布的“瘦身”版招股章程顯示，將全球發(fā)售的規(guī)�？s減三分之二；發(fā)行價區(qū)間不變。至此，IPO全球發(fā)售數(shù)量降至12.9955億股，發(fā)行價不變（發(fā)行價區(qū)間8 - 11.25港元），集資103.964億至146.2億港元，同時將掛牌上市日期由4月30日延長到5月8日。

　　然而，萬洲國際IPO并沒有因為公司縮減發(fā)行規(guī)模而獲得投資者的青睞。4月29日在其發(fā)布的《全球發(fā)售不予進(jìn)行》聲明稱，由于市況轉(zhuǎn)差且近期市況大幅波動，公司決定現(xiàn)時不進(jìn)行全球發(fā)售，并將不計利息悉數(shù)退還認(rèn)購股款。至此，萬洲國際IPO擱淺。

　　收購致巨債壓身 IPO募資多數(shù)用于還債

　　2013年因收購美國最大豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德，雙匯國際（即萬洲國際）在中企海外并購史上留下濃重一筆。 公開資料顯示，此次收購，包括支付史密斯菲爾德原股東47億美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，及承擔(dān)其24億美元債務(wù)，萬洲國際需要支付71億美元的代價。收購史密斯菲爾德為中國、美國及國際業(yè)務(wù)帶來巨大的協(xié)同效應(yīng),，對萬洲國際盈利能力產(chǎn)生利好的同時，也帶來了巨大的財務(wù)壓力。

　　萬洲國際招股章程顯示，2012年底，貸款為1.94億美元，而2013年，貸款上升至74.32億美元，占總資產(chǎn)的52.5%，負(fù)債權(quán)益比達(dá)到236.8%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一年前的7.6%。貸款激增主要是因為收購史密斯菲爾德（包括40億美元的銀團貸款），以及9億美元的債券和整合史密斯菲爾德的債務(wù)所導(dǎo)致。在74.32億美元的債務(wù)中年內(nèi)到期的7.6億美元，第二年到期的為3.06億美元，第三年至第五年到期的為49.5億美元，超過五年的為14.16億美元。

　　而由于并購過程中產(chǎn)生大量費用，2013年萬洲國際出現(xiàn)了6700萬美元的凈利虧損， 2011年和2012年，其凈利潤分別為1.88億美元和4.68億美元。

　　招股書顯示，本次IPO所得款項經(jīng)扣除全球發(fā)售應(yīng)付的承銷費及開支后，最多約40億美元用于償還銀團定期貸款，剩余款項用于營運資金及其他一般企業(yè)用途，而其集資規(guī)模約292億至411億港元（約38億至53億美元）。由此不難看出，急于IPO的背后，也隱含著對于償還債務(wù)的迫切需要。由此可見，IPO募集的資金對于償還債務(wù)來說，意義重大。

　　對此，萬洲國際相關(guān)負(fù)責(zé)人接受央廣網(wǎng)財經(jīng)采訪時表示，“我們的借款是長期負(fù)債，短期還款沒有壓力”，該負(fù)責(zé)人同時表示，上市確實是可以降低萬洲國際的負(fù)債率和財務(wù)成本的。上市最主要目的還是全球擴張，打造一個更好的平臺，在這樣一個平臺，會有很多資源和人才是可以被快速引進(jìn)的。

　　眾機構(gòu)現(xiàn)身套現(xiàn)名單 負(fù)責(zé)人稱無須擔(dān)心

　　本次萬洲國際的IPO，眾多機構(gòu)都出現(xiàn)在套現(xiàn)名單中，而“潛伏”雙匯多年的鼎暉，對于套現(xiàn)表現(xiàn)的最為急切。

　　在萬洲國際最新公布的股東架構(gòu)中，截至2013年12月31日，雙匯管理層直接或間接控制的雄域、運昌等公司合共持有萬洲國際已發(fā)行股本的42.605%，其中雄域公司以27.205%的股比占據(jù)第一大股東的位置。而國際投資機構(gòu)，“鼎暉系”持有38.057%，新加坡政府投資公司淡馬錫持有3.155%，新天域持有2.394%，高盛持股為3.864%。

　　最初的招股材料顯示，萬洲國際原先計劃發(fā)售的股份中80%為新股，其余20% 為目前股東所持有的舊股，即擬發(fā)行29.2398億股新股以及7.31億股舊股。售股股東包括高盛子公司、新加坡淡馬錫、中國私募股權(quán)公司鼎暉投資和新天域。其中，高盛出售的股份約為4920.80萬股；淡馬錫出售的股份約為4019.19萬股；新天域?qū)⒊鍪鄣墓煞輸?shù)約為3049萬股；最大手筆的套現(xiàn)來自于“鼎暉系”，根據(jù)招股資料，其將出售的股份超4.5億股，以招股價中間價9.63港元計算，鼎暉套現(xiàn)超43億港元。

　　除此之外，售股股東可依據(jù)發(fā)售量調(diào)整權(quán)額外出售多達(dá)7.31億股待售股份，相當(dāng)于全球發(fā)售下初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份20%；可依據(jù)超額配股權(quán)額外售出最多達(dá)5.48億股待售股份（全部為鼎暉系所持股份），相當(dāng)于全球發(fā)售下初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份15%，若悉數(shù)行使，可能提呈發(fā)售的最高額外股份數(shù)目共計為12.79億股，相當(dāng)于總發(fā)售量的35%，以招股價中間價計算，售股股東可額外套現(xiàn)123.17億港元。

　　有媒體曾報道，2006年高盛、鼎暉收購雙匯時曾有 “不轉(zhuǎn)讓給同行”承諾，投行退出路徑受限，要想獲得更高額回報并全身而退，只能以境外IPO方式進(jìn)行。

　　面對這一問題，接受采訪的負(fù)責(zé)人表示：“股東賣出的是非常非常少的一部分，一些股東從06年就進(jìn)來了，上市之后還會持有大量的剩余股權(quán)，并且還有6個月的鎖定期限制，所以不要擔(dān)心股東套現(xiàn)的問題�！�

　　巨額獎勵高管 負(fù)責(zé)人堅稱停止IPO因市況差

　　關(guān)注機構(gòu)套現(xiàn)的同時，投資者們也并沒忽略萬洲國際對高管慷慨的巨額獎勵。

　　萬洲國際在其IPO招股章程中披露，去年完成收購史密斯菲爾德后，董事長兼行政總裁萬隆獲得了5.731億股普通股的股票獎勵，負(fù)責(zé)該集團投資、并購與融資事務(wù)的執(zhí)行董事（公司執(zhí)行董事兼副總裁）楊摯君獲得了2.456億股。兩名高管獲得的這總計8.187億股股票相當(dāng)于萬洲國際全球發(fā)行擴大后股本的5.6%，當(dāng)時估值約超過46億港元，若以招股價的中間價9.63港元計，則高達(dá)78.87億港元。

　　萬洲國際方面對此的解釋為，主要是為了表彰在公司發(fā)展過程當(dāng)中有巨大貢獻(xiàn)的管理層，使管理層與股東利益一致化，并不涉及到任何現(xiàn)金流出，也不會影響業(yè)績，是股東大會討論通過的，是符合企業(yè)管治的。大額股權(quán)激勵，在A股市場比較少見，但在國際市場上還是比較常見。

　　4月25日，萬洲國際“瘦身”版招股章程調(diào)降發(fā)行股數(shù)、推遲上市時間，調(diào)整后的發(fā)行將不會包括任何舊股，同時，刪除發(fā)售量調(diào)整權(quán)，15%超額配股權(quán)亦會由舊股改為新股，“鼎暉系”從超額配售權(quán)撤回所有待售股份。但，即便如此，投資者仍不買賬，萬洲國際最終不得不放棄IPO，給出的原因為“近期市場狀況較差，出現(xiàn)大幅波動”。

　　一句“市況較差”沒能滿足大眾的好奇心，外界關(guān)于停止IPO發(fā)售的原因揣測很多。萬洲國際上述負(fù)責(zé)人在接受央廣網(wǎng)財經(jīng)采訪時一再強調(diào)，退市的原因就是由于資本市場市況太差，投資人比較猶豫，購買意愿低。她表示，公司還會選擇合適的窗口再發(fā)行。

　　回顧：國企私有化引國際“巨鱷”搶食 管理者M(jìn)BO終成擁有者

　　雙匯的歷史遠(yuǎn)可追溯到1958年的漯河市冷凍廠，后更名為河南省漯河肉類聯(lián)合加工廠，1984年萬隆當(dāng)選廠長。

　　從1994年，雙匯集團以2.3億元注冊成立，僅擁有河南省漯河肉類聯(lián)合加工廠和漯河罐頭食品股份有限公司兩家地方國企，到1998年雙匯發(fā)展成立以及深交所上市，再到2006年被羅特克斯收購前夜，雙匯在發(fā)展過程當(dāng)中便已經(jīng)引進(jìn)了很多外資，現(xiàn)任萬洲國際執(zhí)行董事的楊摯君曾公開表示“到2006年轉(zhuǎn)讓給外資前，國資只占到整個雙匯企業(yè)凈資產(chǎn)的15%左右”，隨著政府資金的退出，高盛和鼎暉等機構(gòu)與雙匯管理層共同演繹了一場令人眼花繚亂的資本化運作。

　　2006年一家名為羅特克斯的公司以20.1億元從河南漯河市政府手中收購雙匯集團100%股權(quán)，高盛和鼎暉分別持股羅特克斯51%、49%。國資落入外資之手的同時，雙匯國際在開曼群島注冊成立，其背后出現(xiàn)了鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域等機構(gòu)的身影。

　　2007年，包括萬隆在內(nèi)的300余名雙匯員工，在英屬處女群島成立興泰集團，雙匯管理層的萬隆、楊摯君、郭麗君、張?zhí)�喜分別擁有14.47%、0.87%、1.24%及0.02%的實益權(quán)益，同年，這家新成立的興泰便與雙匯國際產(chǎn)生了交集。

　　雙匯國際以31.82%股份為代價，注入興泰旗下資產(chǎn)，由此興泰成功入駐雙匯國際。

　　通過“高盛減持”、“員工持股”、“管理層股權(quán)激勵計劃”等運作，雙匯管理層成為了雙匯國際的實際控制人，并最終成為雙匯發(fā)展的實際控制人。國際機構(gòu)與管理層MBO的默契至此浮出水面。