上市公司火爆的并購(gòu)重組活動(dòng)，眼下正受到監(jiān)管部門打擊內(nèi)幕交易行為的考驗(yàn)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，近期種種跡象顯示，監(jiān)管層對(duì)于內(nèi)幕交易的打擊力度在加大，部分上市公司的并購(gòu)重組關(guān)聯(lián)方被稽查立案。在大數(shù)據(jù)技術(shù)的支持下，監(jiān)管層對(duì)內(nèi)幕交易的核查更嚴(yán)格。在監(jiān)管層支持并購(gòu)重組活動(dòng)的同時(shí)，因涉嫌內(nèi)幕交易等違規(guī)行為而暫停并購(gòu)重組的案例也有所增多，博重組的資金炒作風(fēng)險(xiǎn)將大大增加。

　　違規(guī)行為風(fēng)險(xiǎn)大增

　　高鴻股份 和 吳通通訊 5月9日發(fā)布公告顯示，因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，其并購(gòu)重組申請(qǐng)均被暫停審核。吳通通訊還表示，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。不過，這兩家公司均表示，目前尚未接到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知。在此之前，高鴻股份和吳通通訊的重組申請(qǐng)分別于4月21日、23日被證監(jiān)會(huì)受理。

　　高鴻股份 2013年9月24日發(fā)布重組預(yù)案，擬以每股7.65元的價(jià)格定增6817.43萬股，購(gòu)買高陽捷迅63.649%股權(quán)，對(duì)價(jià)5.22億元，在此之前高鴻股份已持有高陽捷迅36.351%股權(quán)。預(yù)案公布后，高鴻股份復(fù)牌后連續(xù)拉出三個(gè)漲停板，到今年2月盤中最高漲至17.61元，較停牌前最高漲幅超過一倍。

　　高鴻股份重組預(yù)案披露的自查情況顯示，有七位重組相關(guān)方知情人士或其直系親屬，在重組預(yù)案發(fā)布前半年內(nèi)交易上市公司股票。包括高鴻股份子公司北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司副總經(jīng)理章怡于2012年12月至2013年4月間，買賣公司股票15次，截至今年3月的重組草案公布時(shí)，尚持有公司1.5萬股；交易對(duì)方大唐投資管理(北京)有限公司分析師杜辰皓之父于2013年4月15日買入高鴻股份，并于5月9日全部賣出，其母也于4月15日買入4000股，此后未賣出。

　　吳通通訊的并購(gòu)重組則是擬以定增加現(xiàn)金的方式購(gòu)買薛楓、黃威、謝維達(dá)持有的國(guó)都互聯(lián)100%股權(quán)，交易價(jià)格5.5億元。吳通通訊計(jì)劃通過重組，將主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展至通信應(yīng)用層面的企業(yè)移動(dòng)信息化領(lǐng)域。交易對(duì)方承諾，國(guó)都互聯(lián)2014至2016年凈利潤(rùn)將分別不低于6000萬、7500萬和9000萬元。而據(jù)吳通通訊重組預(yù)案中披露的自查情況，重組相關(guān)方在本次重組停牌前6個(gè)月內(nèi)，均未買賣上市公司股票。

　　值得注意的是，吳通通訊2013年三季報(bào)業(yè)績(jī)大幅下滑46%，三季度末前十大流通股東中并無專業(yè)投資機(jī)構(gòu)入駐。2013年10月14日，吳通通訊在放量漲停后宣布因重大資產(chǎn)重組停牌，直到今年1月17日公布預(yù)案并復(fù)牌。但吳通通訊 2013年年報(bào)顯示，華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司-澤熙1期和澤熙6期在2013年四季度分別新進(jìn)138.06萬股和94.58萬股。這意味著在去年10月吳通通訊停牌前僅有的五個(gè)交易日，澤熙投資的兩只產(chǎn)品存在突擊買入的可能。

　　“上市公司并購(gòu)重組除了存在交易雙方可能談不攏的問題外，內(nèi)幕交易的殺傷力也不容小覷�！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸勘硎�，透過大數(shù)據(jù)對(duì)股價(jià)異動(dòng)和內(nèi)幕交易監(jiān)管愈發(fā)便捷、也更嚴(yán)格，未來不排除有更多上市公司并購(gòu)重組會(huì)栽在內(nèi)幕交易上。

　　高管涉嫌短線交易

　　近日，部分上市公司的高管及其他知情人曝出因重組前涉嫌短線交易本公司股票而被立案調(diào)查。

　　金豐投資 因重大資產(chǎn)重組于2013年7月1日停牌。今年3月18日 金豐投資公告，通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，擬注入 綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億元。此后金豐投資連續(xù)拉出7個(gè)漲停，8個(gè)交易日價(jià)格翻倍。

　　金豐投資近期公告指出，監(jiān)事高興、副總經(jīng)理李敏因涉嫌短線交易金豐投資股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。不過金豐投資5月17日公告稱，公司董事會(huì)未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致本公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、終止本次重大資產(chǎn)重組方案或者對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

　　金豐投資在3月18日的重組預(yù)案中曾披露了高興、李敏的直系親屬在此次重大資產(chǎn)重組停牌前六個(gè)月內(nèi)買賣金豐投資股票的行為。監(jiān)事高興的父親高存發(fā)在2013年2月28日到3月4日，分兩次買入金豐投資2.2萬股，3月26日全部賣出。高興母親周培珍2013年3月1日買入5萬股，也在3月26日賣出。而李敏的配偶李海萍在2013年3月份買入了1500股，4月份全部賣出。

　　露笑科技 4月29日公告，于2014年4月26日接到浙江省公安廳經(jīng)偵總隊(duì)的通知，公司董事會(huì)秘書蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。

　　5月5日，露笑科技公告撤回非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件，這與蔡申被刑事拘留兩件事之間是否有關(guān)聯(lián)無法確定。露笑科技曾于2013年5月10日召開了股東大會(huì)，審議通過了非公開發(fā)行股票方案，擬定增9350萬股，用于3萬噸特種電磁線項(xiàng)目、35萬臺(tái)高效渦輪增壓器項(xiàng)目和1000萬臺(tái)節(jié)能數(shù)控電機(jī)項(xiàng)目。2013年5月16日，露笑科技向證監(jiān)會(huì)申報(bào)非公開發(fā)行，并于2013年7月9日取得《反饋意見通知書》，2013年9月16日，露笑科技向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了反饋意見的回復(fù)材料。

　　內(nèi)幕交易核查趨嚴(yán)

　　上市公司并購(gòu)重組中可能涉及的內(nèi)幕交易，甚至波及到部分公募基金和私募基金。近期，包括“私募一哥”徐翔和曾經(jīng)的“公募之王”王亞偉都被卷入市場(chǎng)傳言之中。徐翔掌控的澤熙投資如之前面對(duì)同樣傳聞時(shí)的反應(yīng)一樣，第一時(shí)間作出了否認(rèn)。而王亞偉的昀灃投資保持了一貫的沉默。

　　據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者了解，自今年春節(jié)之后監(jiān)管部門通過大數(shù)據(jù)技術(shù)挖掘線索，展開了一場(chǎng)針對(duì)所有投資機(jī)構(gòu)的排查摸底調(diào)查。凡是近五六年來有嫌疑的交易數(shù)據(jù)和對(duì)象，都在調(diào)查之列，有的是例行調(diào)查，有的約談?wù){(diào)查，而有的則是針對(duì)性的調(diào)取數(shù)據(jù)和通訊方面的調(diào)查。最后一種調(diào)查最嚴(yán)重，被調(diào)查對(duì)象涉嫌內(nèi)幕交易的可能性很大。

　　此前，多家媒體報(bào)道稱王亞偉3月中旬被監(jiān)管部門約談，但具體原因不詳，約談后王亞偉仍然正常在 金融街 的辦公室上班，看上去一切正常。有分析認(rèn)為，王亞偉被約談的原因可能是在相關(guān)股票資產(chǎn)重組前進(jìn)行了數(shù)量較大的交易。

　　市場(chǎng)紛紛猜測(cè)，或與 南風(fēng)股份 并購(gòu)重組有關(guān)。南風(fēng)股份2013年11月25日停牌，12月31日公布擬定增加現(xiàn)金并募集配套資金的方式收購(gòu)中興裝備100%股權(quán)。

　　而南風(fēng)股份2013年年報(bào)顯示，王亞偉掌管的中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司-昀灃證券投資集合資金信托計(jì)劃(查詢 信托產(chǎn)品)新進(jìn)入前十大流通股東，位居第八位，持股178.21萬股，占流通股比例1.3%。

　　有投行人士亦證實(shí)，監(jiān)管層對(duì)上市公司并購(gòu)重組中內(nèi)幕交易的核查越來越嚴(yán)，主要是嚴(yán)在交易所這一關(guān)，很多經(jīng)過交易所系統(tǒng)核查存在內(nèi)幕交易嫌疑的重組方案直接流產(chǎn)。

　　一位上市公司董秘透露，在對(duì)董秘的培訓(xùn)中，監(jiān)管部門反復(fù)重申上市公司不能碰內(nèi)幕交易這條紅線。并購(gòu)重組事項(xiàng)中，上市公司、券商和PE機(jī)構(gòu)都要報(bào)備內(nèi)幕信息知情人。在大數(shù)據(jù)技術(shù)的支持下，監(jiān)管層對(duì)內(nèi)幕交易的核查和監(jiān)管更加嚴(yán)格，也更加容易。

　　由于內(nèi)幕交易造成的股價(jià)異動(dòng)，極容易受到監(jiān)控，且常常成為上市公司并購(gòu)重組失敗的重要原因。上市公司與投行在參與并購(gòu)項(xiàng)目過程中，為了不影響到并購(gòu)重組的順利推進(jìn)，開始更加注重對(duì)信息的保密，嚴(yán)格防范內(nèi)幕交易。

　　不僅如此，監(jiān)管層徹查并購(gòu)重組內(nèi)幕交易，不僅鎖定私募、公募等資金體量大的機(jī)構(gòu)，就連大戶在敏感時(shí)點(diǎn)介入，也會(huì)成為調(diào)查對(duì)象。

　　5月9日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸通報(bào)了三起資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)人員涉嫌利用未公開信息交易股票案件及相關(guān)查處情況，包括光大保德信 基金公司原基金經(jīng)理錢某、 嘉實(shí)基金公司、 上投摩根基金公司原基金經(jīng)理歐某某、平安資產(chǎn)管理公司原投資管理人員張某某。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，2013年以來，證監(jiān)會(huì)共受理涉嫌利用未公開信息交易股票案件線索38件，并已陸續(xù)啟動(dòng)調(diào)查工作。

　　鄧舸介紹說，下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)加大對(duì)資產(chǎn)管理行業(yè)人員涉嫌利用未公開信息交易股票案件的查處力度，涉嫌犯罪的，及時(shí)移送公安機(jī)關(guān)。