證監(jiān)會今日就優(yōu)先股試點管理辦法公開征求意見，辦法起草中堅持三項原則。一是，保護投資者合法權(quán)益，充分考慮普通股和優(yōu)先股股東權(quán)利平衡，二是堅持市場化原則，在制度設(shè)計上預(yù)留空間，滿足不同投資者需求。三是堅持平穩(wěn)起步原則，從信息披露、公司治理完善的上市公司、非上市公眾公司開始試點。

　　以下是意見稿全文：

　　優(yōu)先股試點管理辦法

　　（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　第四條 優(yōu)先股試點應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。

　　第五條 證券公司及其他證券服務(wù)機構(gòu)參與優(yōu)先股試點，應(yīng)當遵守法律法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責。

　　第六條 試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

　　同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　第七條 相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

　　第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使

　　第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

　　（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

　　（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；

　�。ㄈ�）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

　�。ㄋ模┌l(fā)行優(yōu)先股；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他情形。

　　上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十一條 公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年利潤分配方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。

　　對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

　　第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。

　　第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

　　第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第十五條 除《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定的事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。

　　第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應(yīng)當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。

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