央廣網(wǎng)北京9月10日消息（記者張子雨 實(shí)習(xí)記者吳云祺）據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲《天下公司》報(bào)道，萬科的股權(quán)之爭暫時(shí)告一段落，但是這場跌宕起伏的股權(quán)之爭卻一直為人津津樂道�，F(xiàn)在，深圳地鐵董事長的一番話話再次把人們的目光引向了萬科。

　　在9月8號召開的“城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會”上，深圳地鐵董事長林茂德在介紹深圳地鐵物業(yè)資產(chǎn)證券話的時(shí)候，說了這么一番話：

　　“大家都知道我們正在參與一個(gè)上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，他過去20多年增長100多倍，他未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了�！�

　　林茂德所說的這家上市公司，被很多人認(rèn)為，就是萬科。

　　今年6月17日晚間，萬科發(fā)布資產(chǎn)重組最新進(jìn)展，新戰(zhàn)略股東正式浮出水面，深地鐵將以456億元的資產(chǎn)注入成為超過寶能系的萬科第一大股東。公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456億元。

　　不過，這項(xiàng)方案隨后遭到了華潤和寶能的反對。今年8月22日在香港舉行的萬科中期業(yè)績發(fā)布會上，談及公司發(fā)行股份收購深圳地鐵資產(chǎn)一事，公司董事會秘書朱旭表示，目前方案仍未獲得通過，公司正與各方進(jìn)行溝通，希望不斷完善方案并再次提交董事會，朱旭強(qiáng)調(diào)，萬科并沒有放棄相關(guān)計(jì)劃。

　　如果林茂德所說的對賭協(xié)議的對賭雙方確實(shí)是深圳地鐵和萬科，那么對萬科來說，每年20億的分紅是不是很大的負(fù)擔(dān)呢？香頌資本董事沈萌認(rèn)為，對于萬科來說，這并不算很大的負(fù)擔(dān)。

　　沈萌：對于萬科現(xiàn)在的盈利能力來說是完全沒有什么太大壓力的，但實(shí)質(zhì)上來說萬科應(yīng)該是做了很多利益上的讓步，希望深圳地鐵取代寶能成為第一大股東。我們可以看到每一年每一股一塊錢分紅的話應(yīng)該是遠(yuǎn)超出過去將近20年左右的分紅歷史，所以這樣一來，一方面可以看出萬科在整個(gè)的合作交易當(dāng)中做出的很大的讓步；另外一方面來說，對于普通的萬科得股東來說應(yīng)該是一個(gè)利好的消息，因?yàn)橐�入了深圳地鐵之后，基本上可以保障每年都有一個(gè)比較穩(wěn)定的，比例較高的分紅的機(jī)會。我覺得對于萬科來說不是一個(gè)很大的負(fù)擔(dān)。

　　不過，在房地產(chǎn)專家韓世同看來，之前深圳地鐵入股萬科的事情并未被董事會通過，林茂德所說的這次對賭，可能讓人們對萬科的決策過程產(chǎn)生種種疑問。

　　韓世同：深圳地鐵如果是按照它以前的入股的案例的話，這次是不是以一種內(nèi)部協(xié)商的方式變成萬科的大股東，這樣的運(yùn)作方式是不是合適，是不是合法，是不是合理，這個(gè)是有質(zhì)疑的�，F(xiàn)在深鐵入股的項(xiàng)目是地鐵上蓋的項(xiàng)目，但大家都知道近期的地價(jià)其實(shí)非常高，在這種情況下進(jìn)行估值可能會高估，高估的話這種協(xié)議的方式介入的話會損害到其它股東的權(quán)益，所以我覺得增加透明度，不應(yīng)該黑箱運(yùn)作，這樣對股民、對整個(gè)操作規(guī)則都不是一個(gè)太合規(guī)的事情。

　　韓世同認(rèn)為，深圳地鐵和萬科的合作，更可能是在具體的業(yè)務(wù)合作層面。

　　韓世同：跟它股權(quán)的關(guān)系不是太大，可能能在經(jīng)營層面但不涉及到股權(quán)的一種合作。這種經(jīng)營性的合作，比方說深鐵拿出一定的土地和萬科合作來開發(fā)運(yùn)營，大家達(dá)成一個(gè)合作條件，每年來分紅這個(gè)可能性還是存在的，我覺得這種可能性比較大一些。

　　截至目前，萬科方面還沒有對林茂德所說的對賭有任何的表態(tài)，這次對賭的另一方究竟是誰，現(xiàn)在還不得而知。

　　深圳地鐵董事長林茂德的發(fā)言之所以引起關(guān)注，一方面是因?yàn)榭赡苌婕暗饺f科，另一方面則是“對賭”這種行為。什么是對賭呢，實(shí)際上，這是在資本市場上經(jīng)常出現(xiàn)的一種現(xiàn)象。

　　我們來聽聽恒泰證券首席分析師 付少琪的介紹。

　　付少琪：對賭是資產(chǎn)重組的過程中或者是股權(quán)收購的過程中收購方與被收購方進(jìn)行的約定，以一種條件為一個(gè)依托。如果達(dá)到某種要求，過去的股權(quán)交易活價(jià)格它就會按原協(xié)議進(jìn)行；如果這個(gè)條件沒達(dá)成，那么會有一些股權(quán)價(jià)格或者是數(shù)量這樣一些問題上進(jìn)行修正，那么這種對賭在投資一些未上市的公司的股權(quán)的時(shí)候，有的是業(yè)績對賭，有的是上市對賭。比如說未來上市成功，那么就會有一個(gè)條件；如果上市未成功就應(yīng)該會退回一些款項(xiàng)或者是取消一些股權(quán)交易，那么這些都是對賭協(xié)議常用的地方。

　　投融資雙方簽訂了對賭協(xié)議之后，就可以按照協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行對賭，對賭是如何進(jìn)行的呢？我們不妨來看一則著名案例，就是蒙牛和摩根士丹利的對賭。

　　2003年，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來換股價(jià)格僅為每股0.74港元。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元�！翱蓳Q股文據(jù)”實(shí)際上是股票的看漲期權(quán)。不過，這種期權(quán)價(jià)值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價(jià)值就可以兌現(xiàn)；反之，則成為廢紙一張。

　　為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

　　2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，換股時(shí)蒙牛乳業(yè)股票價(jià)格達(dá)到6港元以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。

　　當(dāng)然，也有企業(yè)在對賭過程中遭受到了重大損失。

　　2005年，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)收購當(dāng)時(shí)的永樂家電20%的股權(quán)，雙方同時(shí)簽訂對賭協(xié)議，約定，如果永樂最晚能在2009年使公司的凈利潤高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4600萬股永樂股份；如果凈利潤相等或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4600萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到 9300萬股，這相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)的約4.1%。

　　最終，永樂未能完成目標(biāo)，按照協(xié)議，向投資方轉(zhuǎn)讓了大量股權(quán)，導(dǎo)致控制權(quán)旁落，最終被國美電器并購。

　　可見，對賭不僅能夠給企業(yè)帶來巨大的利益，同時(shí)也在考驗(yàn)著企業(yè)和管理層的經(jīng)營能力和決策智慧。