一邊是證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)獨(dú)角獸企業(yè)頻頻發(fā)聲表示將積極創(chuàng)造條件歡迎，另一邊是企業(yè)們紛紛表態(tài)愿意回歸A股上市，新經(jīng)濟(jì)“獨(dú)角獸”回歸A股就這樣成了今年兩會(huì)期間最熱的資本市場(chǎng)話題。不過(guò)，百度、阿里、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭們注冊(cè)地往往不在國(guó)內(nèi)，股權(quán)架構(gòu)等還不符合國(guó)內(nèi)規(guī)定，如何能夠在國(guó)內(nèi)上市呢？就在昨天（15日），證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在參加全國(guó)政協(xié)十三屆一次會(huì)議閉幕會(huì)時(shí)對(duì)媒體表示，中國(guó)存托憑證(CDR)將很快推出，有利于已上市、海外退市企業(yè)回A股上市。那么，這個(gè)CDR究竟是什么？

　　這里的C是代表國(guó)別，中國(guó)China的首字母，所以要解釋CDR，主要是要了解后邊這個(gè)DR——存托憑證。它是指在一國(guó)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。簡(jiǎn)單地說(shuō)，這是一種股票的金融衍生工具，當(dāng)你不能或者不方便直接買(mǎi)到一個(gè)外國(guó)公司的股票的時(shí)候，你可以在本地通過(guò)買(mǎi)這種存托憑證來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)這個(gè)公司的投資，這和二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)股票還是非常相似的。在美國(guó)，發(fā)行存托憑證進(jìn)入股市非常普遍，我們所熟知的百度、阿里、京東等等其實(shí)在美國(guó)市場(chǎng)上發(fā)的都是美國(guó)存托憑證(ADR)。

　　要看它的產(chǎn)生原理，我們可以從它最初的誕生故事里了解一二。存托憑證最早是由美國(guó)金融業(yè)巨頭摩根大通創(chuàng)建的。1927年美國(guó)投資者看好英國(guó)百貨公司塞爾弗里奇公司的股票，但由于隔著一個(gè)大西洋，這些美國(guó)投資者要投資這只股票很不方便。當(dāng)時(shí)的摩根就設(shè)立了ADR，使得持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把股票交給摩根指定的一家銀行，再由這家銀行發(fā)給各投資者ADR。ADR可以在美國(guó)股市流通，中介機(jī)構(gòu)還可以幫助配股分紅等等，原來(lái)持有塞爾弗里奇公司股票的投資者就不必再跑到英國(guó)去買(mǎi)賣(mài)股票了。

　　當(dāng)然，能直接發(fā)股票的話為什么還要繞道發(fā)什么衍生工具呢？就像最近剛剛A股過(guò)會(huì)的富士康，從招股書(shū)申報(bào)到過(guò)會(huì)只用了36天。問(wèn)題就在于，海外上市的中國(guó)新經(jīng)濟(jì)“獨(dú)角獸”們并不符合A股IPO的現(xiàn)有規(guī)定。像BATJ這樣的巨頭很多采用了VIE架構(gòu)，普遍存在AB股的安排（也就是同股不同權(quán)），有的企業(yè)甚至至今沒(méi)能實(shí)現(xiàn)盈利。相比修改新股發(fā)行制度或者讓企業(yè)改變股權(quán)架構(gòu)，發(fā)行CDR可以繞過(guò)這些法律和政策障礙，更快、更低成本地實(shí)現(xiàn)公司A股交易。這就是它重新回到監(jiān)管視野和被迅速推到輿論臺(tái)前的重要原因。

　　業(yè)界預(yù)測(cè)，最可能率先回歸A股的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)主要包括兩類(lèi)：一是已經(jīng)在境外上市的、擁有超大市值的企業(yè)，大家耳熟能詳?shù)木褪荁ATJ了；二是還沒(méi)有在境內(nèi)外上市，但同樣有著VIE架構(gòu)等問(wèn)題的獨(dú)角獸公司，比如滴滴、美團(tuán)點(diǎn)評(píng)等等。對(duì)這兩類(lèi)公司來(lái)說(shuō)，發(fā)行CDR進(jìn)入A股市場(chǎng)都被認(rèn)為是共贏模式。

　　當(dāng)然，既然是制度創(chuàng)新，未來(lái)首批CDR會(huì)怎么發(fā)，投資者門(mén)檻是怎樣的等等，還需持續(xù)地觀察。業(yè)界關(guān)注的匯率制度、管轄權(quán)和法律適用等細(xì)節(jié)問(wèn)題也都有待監(jiān)管層去一一解決。就在這兩天，證監(jiān)會(huì)投保局局長(zhǎng)趙敏還在發(fā)布會(huì)上表示，對(duì)CDR相關(guān)的投資者保護(hù)正在研究，針對(duì)獨(dú)角獸企業(yè)的投資者保護(hù)也會(huì)有一些特殊的機(jī)制安排。

　　而無(wú)論初期的安排如何，有一點(diǎn)毫無(wú)疑問(wèn)，監(jiān)管層即將為A股投資者分享新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的成長(zhǎng)打開(kāi)一扇新的大門(mén)。（記者柴華）